FALSEkorekta
Raport bieżący nr34/2015
(kolejny numer raportu / rok)
Temat raportu:Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy
Podstawa prawna:§ 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)
Data przekazania:2015-12-29
ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 2 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY
(pełna nazwa funduszu)
ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 2 FIZBZ WBK TFI S.A.
(skrócona nazwa funduszu)(nazwa towarzystwa)
61-739POZNAÑ
(kod pocztowy)(miejscowość)
PL. WOLNOŚCI16
(ulica)( numer)
(0-61) 855 73 22(0-61) 855 73 21
(telefon)(fax)(e-mail)
2090001115300889464www.arka.pl
(NIP)(REGON)(WWW)
PlikOpis
OKREŚLENIE ZDARZENIA
TRUE
TRUE
25 207 855,48
FALSE
FALSE
OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI
TRUETRUEFALSE
PD 3 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PD3"), PD 4 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PD4"), PK 3 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK3"), PK 7 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK7"), PK 7 Sp. z o.o. (dalej: "PK7 SPZOO"), PK 16 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK16"), PK 16 sp. z o. o. (dalej: "PK16 SPZOO")
ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa
SZCZEGÓŁY UMOWY
2015-12-28
BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 FIZ (od dnia 29 grudnia 2015 fundusz Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 FIZ w likwidacji, dalej: "Fundusz"), informuje, że w dniu 28 grudnia 2015 r. Fundusz zawarł następujące umowy sprzedaży akcji i udziałów celem umorzenia: I. Umowę sprzedaży akcji spółki PD3, tj. 2.800 zwykłych akcji imiennych serii E o numerach E0001-E2800, 5.054 zwykłych akcji imiennych serii F o numerach F0001-F5054, 53.513 zwykłych akcji imiennych serii G o numerach G14488-G68000, oraz 3.616 zwykłych akcji imiennych serii H o numerach H0001-H3616, o wartości nominalnej 50 PLN każda, celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umarzane Akcje PD3") zawartej pomiędzy Funduszem a PD3, na mocy której PD3 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PD3 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD3") II. Umowę sprzedaży akcji spółki PD4, tj. 34.405 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C41518 do C75922 (dalej: "Umarzane Akcje PD4"), zawartej pomiędzy Funduszem a PD4, na mocy której PD4 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PD4 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD4"); III. Umowę Sprzedaży akcji PK3, tj. 2.000 zwykłych akcji imiennych serii A o numerach A0001-A2000, 2.000 zwykłych akcji imiennych serii B o numerach B0001-B2000, 3.311 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C106690 do C110000, 368 akcji imiennych serii D o numerach D001-D368 oraz 1.607 akcji imiennych serii E o numerach E0001-E1607 (dalej: "Umarzane Akcje PK3"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK3, na mocy której PK3 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK3 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 3"). IV. Umowę Sprzedaży akcji PK7, tj. 2.296 zwykłych akcji imiennych serii A o numerach A117495-A119790, 1.206 zwykłych akcji imiennych serii B o numerach B0001-B1206 oraz 1.608 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C0001-C1608 (dalej: "Umarzane Akcje PK7"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK7, na mocy której PK7 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK7 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 7"). V. umowy Sprzedaży udziałów PK7 SPZOO, tj. 2.793 udziały posiadane przez Fundusz w kapitale zakładowym PK7 SPZOO celem ich umorzenia (dalej: "Umarzane Udziały PK7 SPZOO"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK7 SP ZOO, na mocy której PK7 SPZOO nabyła od Funduszu celem umorzenia Umarzane Udziały PK7 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK7 SPZOO"). VI. Umowę sprzedaży akcji spółki PK16, tj. 4.000 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii A o numerach od A0001 do A4000, 50.000 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B o numerach od B00001 do B50000 oraz 43.519 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C o numerach od C302475 do C345993 (dalej: "Umarzane Akcje PK16"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK16, na mocy której PK16 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK16 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 16"); VII. Umowę sprzedaży udziałów spółki PK16 SPZOO, tj. 1.595 udziałów posiadanych przez Fundusz w kapitale zakładowym PK16 SPZOO celem ich umorzenia (dalej: "Umarzane Udziały PK16 SPZOO"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK16 SPZOO, na mocy której PK16 SPZOO nabyła od Funduszu Umarzane Udziały PK16 SPZOO celem umorzenia tych udziałów (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK 16 SPZOO");
I. Umowa Sprzedaży Akcji PD3 Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PD3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 97% kapitału i uprawniające do wykonywania 97% głosów w WZA. Wynagrodzenie za sprzedawane akcje wynosi 7.288.539,84 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie w kwocie 6.673.539,84 zł zostało zapłacone w terminie do 28 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. Tytułem zapłaty przez PD3 pozostałej części wynagrodzenia Funduszu, PD3 przeniosła na Fundusz wierzytelność pieniężną PD3 w wysokości 615.000 zł wobec ING Banku Śląskiego SA w Katowicach wynikającą z umowy rachunku zastrzeżonego zawartej w dniu 9 września 2015 roku wymagalnej w dniu 4 lutego 2016 roku, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku zmniejszenia się wysokości tej wierzytelności poniżej wskazanej kwoty, na warunkach określonych w szczególności w umowie rachunku zastrzeżonego oraz w umowie sprzedaży nieruchomości zawartej przez PD3 w dniu 15 września 2015 roku, o której Fundusz informował w raportach bieżących nr 12/2015 oraz 13/2015, wynagrodzenie za sprzedaż Umarzanych Akcji PD3 ulega zmniejszeniu o kwotę różnicy pomiędzy kwotą 615.000 zł, a kwotą faktycznie otrzymaną wskutek zaspokojenia powyższej wierzytelności. II. Umowa Sprzedaży Akcji PD 4 Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PD4, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD4 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 93% kapitału i uprawniające do wykonywania 93% głosów w WZA. Wynagrodzenie za sprzedawane akcje wynosi 4.082.188,60 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 28 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. III. Umowa Sprzedaży Akcji PK3 Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PK3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 90% kapitału i uprawniające do wykonywania 90% głosów w WZA. Wynagrodzenie za sprzedawane akcje wynosi 1.983.101,83 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. IV. Umowa Sprzedaży Akcji PK7 Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PK7, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK7 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 84% kapitału i uprawniające do wykonywania 84% głosów w WZA. Wynagrodzenie za sprzedawane akcje wynosi 5.719.749,24 zł. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. V. Umowa Sprzedaży Udziałów PK 7 SPZOO Przedmiotem umowy są Umarzane Udziały PK7 SPZOO, stanowiące 93 % kapitału i uprawniające do wykonywania 93% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wynagrodzenie za sprzedawane udziały wynosi 166.009,36 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VI. Umowa Sprzedaży Akcji PK 16 Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PK16, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK16 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 96 % kapitału i uprawniające do wykonywania 96% głosów w WZA. Wynagrodzenie za sprzedawane akcje wynosi 3.934.059,19 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VII. Umowa Sprzedaży Udziałów PK 16 SPZOO Przedmiotem umowy są Umarzane Udziały PK16 SPZOO, stanowiące 94 % kapitału i uprawniające do wykonywania 94% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wynagrodzenie za sprzedawane udziały wynosi 2.034.207,42 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu.
brak
FALSE
brak
FALSE
FALSE
FALSE
Umowy zostały uznane za znaczące, gdyż spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 1 pkt 44 oraz § 2 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133) .Pod pojęciem znaczącej umowy rozumieć należy również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta (Fundusz) lub jednostkę od niego zależną (PD4, PK7, PK16, PD3, PK3, PK7 SPZOO oraz PK16 SPZOO) z jednym podmiotem i łączna wartość tych umów stanowi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta.
PlikOpis
2015-12-29 Agnieszka Horbatowska Zastępca Dyrektora Działu Prawnego