| | | | | |
| | | |
| | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI: | | |
| | TRUE | | |
| | | charakter powiązań pomiędzy funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymi | | |
| | FALSE | | |
| | | podstawowe dane o jednostce zależnej od funduszu | | |
| | kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości | Aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), tj. przedmiotem umowy jest własność akcji, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O PODMIOCIE NABYWAJĄCYM LUB ZBYWAJĄCYM AKTYWA ALBO O PODMIOCIE, NA KTÓREGO AKTYWACH USTANOWIONO HIPOTEKĘ, ZASTAW LUB INNE OGRANICZONE PRAWO RZECZOWE: | |
| | | Arionn Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Kupujący") | |
| | | ul. Mostowa 10, 61-854 Poznań | |
| | FALSE | | |
| | | opis powiązań podmiotu z funduszem lub jednostką od niego zależną | | |
| | szczegółowy opis warunków umowy | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 FIZ (od dnia 29 grudnia 2015 fundusz Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 FIZ w likwidacji, dalej: "Fundusz"), informuje, że w dniu 28 grudnia 2015 r. Fundusz zawarł z Kupującym następujące umowy sprzedaży akcji i udziałów: I. Umowę sprzedaży akcji spółki PD 3 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PD3"), tj. 1.840 zwykłych akcji imiennych serii H o numerach od 3617 do 5456, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej: "Akcje PD3") na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Akcje PD3 (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD3"). Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Akcje PD3 wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. II. Umowę sprzedaży udziałów PD 3 SP. Z O. O. (dalej: "PD3 SPZOO"), tj. 2.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 100.000 zł (dalej: "Udziały PD3 SPZOO") na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Udziały PD3 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PD3 SPZOO"). Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Udziały PD3 SPZOO wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. III. Umowę sprzedaży akcji spółki PD 4 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PD4"), tj. 78 akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od C 75923 do C 76000 oraz 2592 akcji imiennych zwykłych serii D o numerach od D 0001 do D 2592 (dalej: "Akcje PD4"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Akcje PD4 (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD4"). Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Akcje PD4 wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. IV. Umowę sprzedaży udziałów PD 4 SP. Z O. O. (dalej: "PD4 SPZOO"), tj. 2.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 100.000 zł (dalej: "Udziały PD4 SPZOO") na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Udziały PD4 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PD4 SPZOO"). Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Udziały PD4 SPZOO wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. V. Umowę Sprzedaży akcji PK 3 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK3"), tj. 1089 akcji imiennych zwykłych serii E o numerach od E1608 do E2696, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej: "Akcje PK3"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Akcje PK3 (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 3"). Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Akcje PK3 wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VI. Umowę sprzedaży udziałów PK 3 SP. Z O. O. (dalej: "PK3 SPZOO"), tj. 2.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 100.000 zł (dalej: "Udziały PK3 SPZOO") na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Udziały PK3 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK3 SPZOO"). Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Udziały PK3 SPZOO wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VII. Umowę Sprzedaży akcji PK 7 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK7"), tj. 1000 akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 1609 do 2608, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej: "Akcje PK7"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Akcje PK7 (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 7"). Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Akcje PK7 wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VIII. Umowy Sprzedaży udziałów PK 7 Sp. z o.o. (dalej: "PK7 SPZOO"), tj. 207 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 10.350 zł (dalej: "Udziały PK7 SPZOO"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Udziały PK7 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK7 SPZOO"). Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Udziały PK7 SPZOO wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. IX. Umowę sprzedaży akcji spółki PK 16 sp. z o. o. S.K.A. (dalej: "PK16"), tj. 4007 akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 345994 do 350000, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej: "Akcje PK16"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Akcje PK16 (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 16"). Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Akcje PK16 wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. X. Umowę sprzedaży udziałów spółki PK 16 sp. z o. o. (dalej: "PK16 SPZOO"), tj. 105 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 5.250 zł (dalej: "Udziały PK16 SPZOO"), na mocy której Kupujący nabył od Funduszu Udziały PK16 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK 16 SPZOO"). Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie za sprzedawane Udziały PK16 SPZOO wynosi 1 zł i zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O ZDARZENIU: | |
| | | Zbycie aktywów z.n. | |
| | | 2015-12-28 | |
| | | Umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Fundusz akcji PD3, PD4, PK3, PK7, PK16 i udziałów PD3 SPZOO, PD4 SPZOO, PK3 SPZOO, PK7 SPZOO i PK16 SPZOO. | |
| | | Przedmiotem sprzedaży są: I. Akcje PD3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. II. Udziały PD3 SPZOO, stanowiące 100 % kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone prawami osób trzecich. III. Akcje PD4, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD4 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. IV. Udziały PD4 SPZOO, stanowiące 100 % kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone prawami osób trzecich. V. Akcje PK3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. VI. Udziały PK3 SPZOO, stanowiące 100 % kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone prawami osób trzecich. VII. Akcje PK7, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK7 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. VIII. Udziały PK7 SPZOO, stanowiące, nie wliczając udziałów nabytych przez PK7 SPZOO w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone prawami osób trzecich. IX. Akcje PK16, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK16 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. X. Udziały PK16 SPZOO, stanowiące, nie wliczając udziałów nabytych przez PK16 SPZOO w celu umorzenia, 100% kapitału i uprawniające do wykonywania 100% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone prawami osób trzecich. | |
| | | PLN | |
| | | 10,00 | |
| | | 2 105 042,35 | |
| | | | |
| | *dodatkowe informacje dotyczące m.in. innego ograniczonego prawa rzeczowego należy zamieścić w informacjach dodatkowych | |
| | | | | |
| | Wartość ewidencyjna w księgach funduszu akcji i udziałów poszczególnych Spółek podlegających sprzedaży, według wartości ewidencyjnej tych akcji i udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku, wynosiła: Akcje PD3: 206 375,72 zł, Udziały PD3 SPZOO: 0,00 zł, Akcje PD4: 316 798,24 zł, Udziały PD4 SPZOO: 61 591,52 zł, Akcje PK3: 232 564,92 zł, Udziały PK3 SPZOO: 53 179,02 zł, Akcje PK7: 926 667,76 zł, Udziały PK7 SPZOO: 12 303,59 zł, Akcje PK16: 161 648,24 zł, Udziały PK16 SPZOO: 133 913,34 zł. Zgodnie z umową z Kupującym, który nabył wszystkie akcje i udziały Spółek pozostające w posiadaniu Funduszu po dokonaniu przez Fundusz sprzedaży akcji i udziałów w celu umorzenia (por. raporty bieżące 34/2015 i 35/2015), w Spółkach pozostały głównie środki pieniężne i należności, łącznie w wysokości umożliwiającej pokrycie zobowiązań Spółek szacowanych na dzień sprzedaży oraz planowanych kosztów ich likwidacji. Kwota pozostawionych środków pieniężnych na moment sprzedaży Spółek, po uwzględnieniu planowanych obrotów na rachunkach tego dnia, w odniesieniu do poszczególnych Spółek kształtowała się odpowiednio: PD3: 64.600,23 zł, PD3 SPZOO: 66.340,20 zł, PD4: 60.579,22 zł, PD4 SPZOO: 55.911,78 zł, PK3: 60.303,53 zł, PK3 SPZOO: 44.338,45 zł, PK7: 70.729,36 zł, PK7 SPZOO: 30.018,91 zł, PK16: 50.006,78 zł oraz PK16 SPZOO: 33.456,69 zł. Dodatkowo, tytułem zapłaty przez PD3 pozostałej części wynagrodzenia Funduszu za umorzenie akcji, PD3 przeniosła na Fundusz wierzytelność pieniężną PD3 w wysokości 615.000 zł wobec ING Banku Śląskiego SA w Katowicach wynikającej z umowy rachunku zastrzeżonego zawartej w dniu 9 września 2015 roku wymagalnej w dniu 4 lutego 2016 roku (por. raport bieżący 12/2015), która była ujęta w wartości ewidencyjnej aktywów Funduszu na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | |
| | Plik | Opis | |
| | | | |
| | | | | |
