IBSM S.A. - Zbycie aktywów o wartości znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-29

Skrócona nazwa emitenta

IBSM S.A.

Temat

Zbycie aktywów o wartości znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd IBSM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna od Spółki tj. Brinando Investments Limited z siedzibą w Republice Cypryjskiej ("Brinando Investments Ltd.") zawarła ze spółką O.O.O. "Russian Investment Club" Asset Management Company z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej ("Nabywca") umowę sprzedaży udziałów w spółce O.O.O. Svetly Dali z siedzibą w Łobni w Federacji Rosyjskiej ("O.O.O. Svetly Dali"). Przedmiot sprzedaży stanowiły udziały w spółce O.O.O. Svetly Dali o wartości nominalnej 10.000 RUB (słownie: dziesięciu tysięcy rubli rosyjskich), reprezentujące 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniające do 100% (słownie: stu procent) głosów na zgromadzeniu wspólników O.O.O. Svetly Dali. Udziały w spółce O.O.O. Svetly Dali stanowiły długoterminową lokatę kapitałową spółki zależnej od Emitenta tj. Brinando Investments Ltd. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży udziały w spółce O.O.O. Svetly Dali sprzedane zostały za cenę 3.800 USD [14.690,42 zł]. Wartość ewidencyjna sprzedanych udziałów określona w księgach rachunkowych Spółki po dokonanych odpisach aktualizacyjnych wynosiła 54.368.511 zł. Cena sprzedaży udziałów w spółce O.O.O. Svetly Dali ustalona została poniżej ich wartości ewidencyjnej w związku z zawarciem pomiędzy Spółką, a Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji w Republice Cypryjskiej aneksu do umowy sprzedaży udziałów w spółce O.O.O. Svetly Dali zawartej w dniu 31 grudnia 2010 roku w Moskwie w Federacji Rosyjskiej, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 47/2015, na podstawie którego cena sprzedaży udziałów w spółce O.O.O. Svetly Dali do zapłaty której zobowiązana była Spółka obniżona została z kwoty 100.000.000 USD [ 386.590.000 zł ] do kwoty 81.300.000 USD [314.297.670 zł] tj. o kwotę 18.700.000 USD [72.292.330 zł]. Zawarcie przedmiotowej umowy jest wynikiem realizacji ustaleń poczynionych w toku negocjacji, o podjęciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 44/2015 z dnia 5 listopada 2015 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy cena sprzedaży udziałów w spółce O.O.O. Svetly Dali zostanie zapłacona przez nabywcę w dolarach amerykańskich na rachunek bankowy Brinando Investments Ltd. w terminie 3 dni od dnia podpisania umowy. Nabywca udziałów O.O.O. Svetly Dali nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Nabywcą i osobami nim zarządzającymi powiązania nie występują. Udziały w spółce O.O.O. Svetly Dali stanowiły aktywa o znaczącej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 45) podpunkt b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33 poz. 259, z pó¼n. zm.) tj. przy zastosowaniu kryterium wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, o trwałym stosowaniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 12/2015 z dnia 23 marca 2015 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IBSM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IBSM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-627 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Naruszewicza 27/310

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ibsmsa.pl

(e-mail) (www)

701-015-01-53 141599588

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-29 Andrzej Malaga Prezes Zarządu