FALSEkorekta
Raport bieżący nr18/2015
(kolejny numer raportu / rok)
Temat raportu:Informacja o nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartości, a także ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości, przez fundusz lub jednostkę od niego zależną
Podstawa prawna:§ 42 ust. 1 pkt 1rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)
Data przekazania:2015-07-08
IPOPEMA RYNKU MIESZKANIOWEGO FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
(pełna nazwa funduszu)
IPOPEMA RYNKU MIESZKANIOWEGO FIZ ANIPOPEMA TFI S.A.
(skrócona nazwa funduszu)(nazwa towarzystwa)
00-107WARSZAWA
(kod pocztowy)(miejscowość)
PRÓŻNA9
(ulica)( numer)
(0-22) 236-93-00(0-22) 236-93-90[email protected]
(telefon)(fax)(e-mail)
www.ipopema.pl
(NIP)(REGON)(WWW)
PlikOpis
OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI:
TRUE
charakter powiązań pomiędzy funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymiPodmiot jest jednostką zależną od funduszu. Zarządzajacy Funduszem jest jednocześnie członkiem Zarządu komplementariusza tego Podmiotu.
TRUE
podstawowe dane o jednostce zależnej od funduszuSPV Support 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding S.K.A. ul. Próżna 9, 00-107 WARSZAWA, KRS 0000396702
kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartościWartość nabywanych aktywów przekracza 10% wartości aktywów netto Funduszu.
INFORMACJE O PODMIOCIE NABYWAJĄCYM LUB ZBYWAJĄCYM AKTYWA ALBO O PODMIOCIE, NA KTÓREGO AKTYWACH USTANOWIONO HIPOTEKĘ, ZASTAW LUB INNE OGRANICZONE PRAWO RZECZOWE:
SPV Support 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding S.K.A.
ul. Próżna 9, 00-107 WARSZAWA, KRS 0000396702
TRUE
opis powiązań podmiotu z funduszem lub jednostką od niego zależną Podmiot jest jednostką zależną od Funduszu.
szczegółowy opis warunków umowyPrzedmiotem raportu jest zawarcie Umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności Funduszu i jednostki zależnej z dn. 07.07.2015r. Na mocy Umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności Funduszu i jednostki zależnej strony dokonały umownego potrącenia: 1) Wierzytelności Funduszu wynikających z: - weksla własnego zupełnego, wystawionego przez jednostkę zależną w dniu 23 czerwca 2014 r. na kwotę 285.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wraz z oprocentowaniem w wysokości 6% w skali roku płatnym przy wykupie weksla, przy czym odsetki liczone są według formuły Act/360 o wysokości 303.002,50 zł (słownie: trzysta trzy tysiące dwa złote pięćdziesiąt groszy) (odsetki na wekslu liczone wg formuły Act/360 wyniosły 18.002,50 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dwa złote pięćdziesiąt groszy)), oraz -- weksla własnego zupełnego, wystawionego przez jednostkę zależną w dniu 23 czerwca 2014 r. na kwotę 5.900.555,56 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt sześć groszy), wraz z oprocentowaniem w wysokości 6% w skali roku płatnym przy wykupie weksla, przy czym odsetki liczone są według formuły Act/360 o wysokości łącznie 6.273.273,99 zł (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) (odsetki na wekslu liczone wg formuły Act/360 wyniosły 372.718,43 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemnaście złotych czterdzieści trzy grosze)), - zawarcia Umowy sprzedaży obligacji, na podstawie której jednostka zależna nabyła od Funduszu 10 000 obligacji imiennych serii E1 o numerach od 00001 do 10 000, o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), wyemitowanych przez "Belwederska" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Rybie, ul. Jarząbka 6 (poprzednia siedziba: Wrocław, ul. Szewska 74), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000281240, NIP 8971728777, kapitał zakładowy 348 000 zł wraz z przysługującymi im prawami i zabezpieczeniami za łączną cenę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), z 2) Wierzytelnością jednostki zależnej wynikającą z zobowiązania Funduszu do zapłaty kwoty 16.722.200,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście złotych) tytułem pokrycia wkładu na akcje serii B w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki zależnej. W wyniku dokonania potrącenia wzajemne wierzytelności zostały spłacone do kwoty 16.576.276.49 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści dziewięć groszy) każda, t.j. wierzytelność Funduszu wygasła w całości, a wierzytelność jednostki zależnej wygasła do kwoty 16.576.276.49 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści dziewięć groszy), zaś kwota pozostała do zapłaty jednostce zależne wynosi 145.923,51 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy) i zostanie zapłacona przez Fundusz na rachunek bankowy jednostki zależnej w terminie do dnia 15 lipca 2015r.
INFORMACJE O ZDARZENIU:
Zbycie aktywów z.n.
2015-07-07
Potrącenie wzajemnych wierzytelności Funduszu i jadnostki zależnej
1) weksel własny zupełny, wystawiony przez jednostkę zależną od Funduszu w dniu 23 czerwca 2014 r. na kwotę 285.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wraz z oprocentowaniem w wysokości 6% w skali roku płatnym przy wykupie weksla, przy czym odsetki liczone są według formuły Act/360 (dalej jako "Weksel I"). Wierzytelność z Weksla I wraz z oprocentowaniem obliczonym na dzień zawarcia Umowy wynosi 303.002,50 zł (słownie: trzysta trzy tysiące dwa złote pięćdziesiąt groszy) (odsetki na Wekslu I liczone wg formuły Act/360 wyniosły 18.002,50 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dwa złote pięćdziesiąt groszy)), oraz 2) weksel własny zupełny, wystawiony przez jednostkę zależną w dniu 23 czerwca 2014 r. na kwotę 5.900.555,56 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt sześć groszy), wraz z oprocentowaniem w wysokości 6% w skali roku płatnym przy wykupie weksla, przy czym odsetki liczone są według formuły Act/360 (dalej jako "Weksel II"). Wierzytelność z Weksla II wraz z oprocentowaniem obliczonym na dzień zawarcia niniejszej Umowy wynosi łącznie 6.273.273,99 zł (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) (odsetki na Wekslu II liczone wg formuły Act/360 wyniosły 372.718,43 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemnaście złotych czterdzieści trzy grosze)), oraz 3) Wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży obligacji wynikająca z zawarcia w dniu 23 maja 2014 r. Umowy sprzedaży obligacji, na podstawie której jednostka zależna od Funduszu nabyła 10 000 obligacji imiennych serii E1 o numerach od 00001 do 10 000, o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), wyemitowanych przez "Belwederska" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Rybie, ul. Jarząbka 6 (poprzednia siedziba: Wrocław, ul. Szewska 74), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000281240, NIP 8971728777, kapitał zakładowy 348 000 zł wraz z przysługującymi im prawami i zabezpieczeniami opiewająca na kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
PLN
16 576 276,49
16 576 276,49
*dodatkowe informacje dotyczące m.in. innego ograniczonego prawa rzeczowego należy zamieścić w informacjach dodatkowych
W dniu 7 lipca 2015 r. IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego FIZ Aktywów Niepublicznych (dalej "Fundusz") i SPV Support 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding SKA zawarły umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności opisaną w raporcie bieżącym Funduszu 16/2015.
PlikOpis
2015-07-08 Maciej Jasiński Wiceprezes Zarządu
2015-07-08 Jarosław WikalińskiPrezes Zarządu