AMREST - Umowa sprzedaży i transferu 15 restauracji KFC działających na rynku niemieckim

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 184 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Umowa sprzedaży i transferu 15 restauracji KFC działających na rynku niemieckim

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 30 listopada 2016 roku umowy sprzedaży i transferu aktywów (“APA”) pomiędzy AmRest Holdings SE (“Kupujący”) i Kentucky Fried Chicken (Great Britain) Ltd., German Branch („Sprzedający”). Przedmiotem APA jest nabycie przez Kupującego 15 restauracji KFC działających na rynku niemieckim. Spodziewana cena sprzedaży to ok. 10,3 mln EUR (ok. 45,6 mln zł). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na dzień zakończenia transakcji. Szacowane przychody nabywanych restauracji za okres 12 miesięcy kończących się 31 sierpnia 2016 roku wyniosły 27,4 mln EUR (ok. 121,5 mln zł). Intencją stron jest zakończenie transakcji w ciągu kilku najbliższych miesięcy („Finalizacja”). Finalizacja uzależniona będzie od uzyskania zgód właściwych organów antymonopolowych, podpisania dodatkowych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania restauracji po Finalizacji, oraz braku wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków („Material Adverse Change”). Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych AmRest. Zdaniem Zarządu duży potencjał rynku do rozwoju marki w połączeniu z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem AmRest w prowadzeniu restauracji KFC, pozwoli na kilkukrotne zwiększenie skali działalności w tym obszarze w nadchodzących latach. Podstawa prawna: Art. 17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RB 184/2016 Assets sale and transfer Agreement of 15 KFC restaurants operating in the German market;Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”, “Company”) announces the signing of an assets sale and transfer agreement (the “APA”), dated November 30th, 2016, between AmRest Holdings SE (“Buyer”) and Kentucky Fried Chicken (Great Britain) Ltd., German Branch (“Seller”). Under the terms of APA Buyer acquires 15 KFC restaurants operating in the German market. Estimated purchase price is expected at ca. EUR 10.3 million (ca. PLN 45.6 million). Final purchase price will be determined as at the day of the transaction closing.;Estimated revenues of the restaurants in the twelve months period ended on August 31st, 2016 amounted to EUR 27.4 million (ca. PLN 121.5 million).;The parties of APA intend to close the transaction within a couple of months (“Completion”). The Completion is contingent upon some additional conditions, including obtaining antitrust approvals, concluding additional agreements ensuring restaurants proper functioning after Completion, and lack of the material adverse change (“MAC”).;The transaction will be financed with AmRest’s available cash.;In the opinion of the Management Board of AmRest, great potential for development of KFC brand in the German market, combined with the Company’s over 20 years’ experience in running KFC restaurants will allow AmRest to substantially increase the scale of that business within the coming years.;Legal act:;Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC

AmRest Holdings SE

(pełna nazwa emitenta)

AMREST Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-365 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

pl. Grunwaldzki 25-27

(ulica) (numer)

071 386 1235 071 386 1060

(telefon) (fax)

[email protected] www.amrest.eu

(e-mail) (www)

1010002998 020891041

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-01 Mark Chandler Czlonek Zarzadu

2016-12-01 Wojciech Mroczynski Czlonek Zarzadu