| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 18 maja 2018 r. zawierającego informację o uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Spółka”) z dnia 18 maja 2018 r., w tym o uchwale nr 37 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K („Uchwała w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego”), Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty (i) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje Serii J”) oraz (ii) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 10.800.000 (dziesięciu milionów ośmiuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje Serii K”, a łącznie z Akcjami Serii J – „Akcje Nowej Emisji”), w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze oferty prywatnej (private placement) skierowanej wyłącznie do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów („Oferta”). Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, w odniesieniu do Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu na Akcje Serii J na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz w Umowie o Plasowanie (zgodnie z definicją poniżej). Oferta Akcji Serii J będzie skierowana do wybranych inwestorów, w tym, na zasadach pierwszeństwa, do tzw. Uprawnionych Akcjonariuszy określonych w Uchwale w Sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego, którym przysługiwać będzie pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii J na zasadach określonych w powołanej Uchwale. Akcje Serii J zostaną zaoferowane ostatecznie tym inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J. Oferta Akcji Serii K będzie skierowana wyłącznie do BNP Paribas SA lub BNP Paribas Fortis SA/NV w proporcji określonej przez Zarząd Spółki według jego uznania. Na potrzeby Oferty i dopuszczenia Akcji Serii J oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii J, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia jak również cena emisyjna Akcji Nowej Emisji, zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J, którego zakończenie jest planowane w dniu 14 czerwca 2018 r. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii J i Akcji Serii K zostaną zawarte do dnia 19 czerwca 2018 r. Ponadto, w dniu 11 czerwca 2018 r. Spółka zawarła umowę o plasowanie Akcji Serii J z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bankiem Zachodnim WBK S.A. („Globalni Koordynatorzy”) oraz BNP Paribas SA („Umowa o Plasowanie”). Zgodnie z Umową o Plasowanie, Globalni Koordynatorzy zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii J na zasadach określonych w Umowie o Plasowanie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i nabycia oraz opłacenia Akcji Serii J przez takich inwestorów. Na Globalnych Koordynatorach nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii J. W tym zakresie BNP Paribas SA zobowiązało się objąć i opłacić (lub spowodować skuteczne objęcie i opłacenie przez BNP Paribas Fortis SA/NV) Akcje Serii J lub Akcje Serii K o łącznej wartości nie mniejszej niż 650 mln PLN. Ponadto, BNP Paribas SA zobowiązało się do objęcia i opłacenia (lub spowodowania skutecznego objęcia i opłacenia przez BNP Paribas Fortis SA/NV) Akcji Serii J nieobjętych przez inwestorów, w tym Uprawnionych Akcjonariuszy, tak aby łączna wartość Akcji Nowej Emisji nie była niższa niż 800 mln PLN. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Globalnych Koordynatorów znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii J, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii J. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie przez Spółkę i Globalnych Koordynatorów określającego m.in. cenę emisyjną Akcji Serii J. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Globalni Koordynatorzy i inne podmioty wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Globalnych Koordynatorów lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna). Za wyjątkiem: (a) standardowych wyłączeń, (b) wyłączeń związanych z transakcją nabycia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A., o której Zarząd Spółki informował w raportach bieżących nr 17/2018, 18/2018 i 19/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r., 24/2018 z dnia 28 kwietnia 2018 r. oraz 30/2018 z dnia 29 maja 2018 r., dotyczących: (i) emisji przez Spółkę tzw. akcji podziałowych na rzecz BNP Paribas SA oraz Raiffeisen International Bank AG oraz (ii) nabycia akcji podziałowych od Raiffeisen International Bank AG przez BNP Paribas SA lub przez osobę trzecią lub osoby trzecie wskazane przez BNP Paribas SA, (c) wyłączeń zastrzeżonych na potrzeby zwiększenia płynności akcji Spółki na GPW jeśli będzie to wynikać z zobowiązań w stosunku do Komisji Nadzoru Finansowego oraz (d) wyłączeń mających na celu zapobieżenie ewentualnym żądaniom akcjonariuszy Spółki związanym z wykupem posiadanych przez nich akcji Spółki, Spółka oraz BNP Paribas SA w Umowie o Plasowanie zobowiązały się, że bez zgody Globalnych Koordynatorów Spółka, BNP Paribas SA, ani podmioty powiązane z BNP Paribas SA w rozumieniu Umowy o Plasowanie nie będą emitować, sprzedawać, ani oferować papierów wartościowych Spółki w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do dnia upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii J na GPW, a gdyby prawa do Akcji Serii J nie były notowane, do dnia upływu 180 dni od daty kiedy takie pierwsze notowanie praw do Akcji Serii J miało mieć miejsce („Ograniczenie Lock-up”). Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie. Ograniczenie Lock-up nie obowiązuje gdy Oferta jest przeprowadzana wyłączenie z udziałem BNP Paribas SA lub BNP Paribas Fortis SA/NV. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat rozpoczęcia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K Spółki oraz zawarcia Umowy o Plasowanie przez Spółkę z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie, Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz BNP Paribas SA. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, z wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | |
