| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2017 w sprawie decyzji sądu o otwarciu postępowania układowego w ramach przepisów prawa restrukturyzacyjnego, Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2017 r. nadzorca sądowy Spółki złożył do Sądu Rejonowego Lublin –Wschód IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) plan restrukturyzacyjny sporządzony w ramach przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne. 1. Środki restrukturyzacyjne Zgodnie ze złożonym planem restrukturyzacyjnym, celem odzyskania właściwego standingu ekonomicznego Spółka planuje podjęcie szeregu działań, z których do najważniejszych należeć będą następujące rodzaje środków restrukturyzacyjnych. Dezinwestycja części nieruchomości Z punktu widzenia działalności Spółki do sprzedaży kwalifikują się następujące nieruchomości: a) nieruchomość stanowiąca obecną siedzibę Spółki przy ulicy Turystycznej w Lublinie; b) część nieruchomości inwestycyjnej przy ulicy Gęsiej w Lublinie; c) nieruchomości gruntowe w Kraśniku. Z tytułu sprzedaży powyższych nieruchomości Spółka planuje pozyskanie łącznej kwoty ok. 11,5 mln PLN. W związku z tym, iż powyższe nieruchomości są obciążone wpisami hipotecznymi na rzecz Banku BPS S.A. z tytułu udzielonych kredytów, środki pozyskane ze sprzedaży tych nieruchomości zostaną w większości przekazane do ww. banku na spłatę zobowiązań kredytowych, natomiast 0,5 mln zł zostanie przeznaczone na pokrycie kosztów bieżących Spółki. Redukcja kosztów bieżącej działalności. Średniomiesięczne koszty funkcjonowania Spółki w 2016 r. wyniosły ok. 0,3 mln zł miesięcznie i obejmują m.in. koszty wynagrodzeń, materiały i paliwa, usługi obce, podatki itp. W wyniku podejmowanych na bieżąco działań naprawczych koszty powyższe ulegną radykalnemu zmniejszeniu do poziomu nie wyższego niż 0,22 mln zł miesięcznie, co w okresie rocznym generuje 1 mln zł oszczędności w stosunku do stanu pierwotnego. Spółka przewiduje, że postępowanie restrukturyzacyjne tj. do czasu zatwierdzenia przez wierzycieli i sąd planu restrukturyzacji potrwa ok. 9 miesięcy i zakończy się w IV kwartale 2017 roku, stąd szacuje, że w tym okresie koszty funkcjonowania Spółki wyniosą ok. 1,8 mln zł, które będą finansowane z takich źródeł jak: (i) zwrot pożyczki, (ii) zwrot z depozytu sądowego, (iii) bieżących przychodów z tytułu pełnienia nadzoru inwestorskiego na inwestycjach deweloperskich realizowanych w spółkach celowych, iv) odzyskanie należności spisanych w straty, (v) sprzedaż zbędnego majątku obrotowego spółki. W okresie realizacji już zatwierdzonego układu z wierzycielami Spółki, koszty miesięczne stałe funkcjonowania Spółki ulegną kolejnemu obniżeniu o około 30,0 tys. zł miesięcznie na skutek sprzedaży majątku nieprodukcyjnego i związaną z tym obniżką kosztów podatków od nieruchomości i opłat za wieczyste użytkowanie. Dodatkowo obniżce ulegną koszty opłat za media oraz koszty osobowe na skutek uelastycznienia form zatrudniania i wprowadzenia motywacyjnego/zadaniowego systemu wynagrodzenia. Nowa jakość w zarządzaniu Poprawa sytuacji w przedsiębiorstwie Emitenta oraz jego dalszy rozwój wymagają wielu dynamicznych działań, dlatego Spółka zdecydowała się na zaangażowanie w ten proces nowych managerów. Obecni członkowie zarządu pełniący swoja funkcję od końca 2016 r. i początku 2017 r. charakteryzują się dużym doświadczeniem zarówno w obszarze restrukturyzacji przedsiębiorstw jaki i w obszarze działalności deweloperskiej, która będzie podstawową działalnością spółki generującą nadwyżki finansowe służące zaspokojeniu rat układowych. Powinno przyczynić się to pozytywnie do zmian zachodzących w spółce oraz do możliwości wykonania zobowiązań układowych. Zaniechanie realizacji usług budowlano – montażowych Jednostka dominująca w GK INTERBUD-LUBLIN zakończyła działalność usługową w zakresie wykonawstwa zleceń o charakterze budowlano-montażowym. Konsekwencją powyższej decyzji jest mitygacja ryzyka związanego z rentownością kontraktów na trudnym i konkurencyjnym rynku w przyszłości. Realizacja nowych projektów deweloperskich w dużym reżimie kosztowym Spółka zamierza realizować w zaostrzonym reżimie kosztowym, stosując bieżący, bardzo szczegółowy kontroling, następujące projekty deweloperskie w formule holdingowej, co oznacza, że poszczególne projekty realizowane będą przez istniejące lub nowo utworzone spółki celowe, które w 100% będą własnością Emitenta: a) Osiedle Dunikowskiego, blok nr 3, inwestycja realizowana obecnie w spółce Interbud Apartments Sp. z o.o.; b) Osiedle Felin, bloki nr 1 i nr 2, Inwestycja realizowana obecnie w spółce Interbud Construction S.A.; c) Osiedle Felin, bloki nr 6 i nr 7, grunt z przeznaczeniem na tą inwestycje jest w Interbud – Lublin S.A. - nieruchomość z obciążeniem hipotecznym na rzecz banku BPS S.A.; d) Osiedle komunalne Felin, grunt z przeznaczeniem na tą inwestycje jest w Interbud – Lublin S.A. - nieruchomość z obciążeniem hipotecznym na rzecz banku BPS S.A.; e) Osiedle przy ul. Kasztelańskiej, inwestycja realizowana obecnie w spółce Interbud Construction S.A.; f) Budynek przy ul. Relaksowej, grunt z przeznaczeniem na tą inwestycje jest w Interbud – Lublin S.A. - nieruchomość z obciążeniem hipotecznym na rzecz banku BPS S.A.; g) Osiedle przy ul. Jana Pawła II i Gęsiej, grunt z przeznaczeniem na tą inwestycje jest w Interbud – Lublin S.A. - nieruchomość z obciążeniem hipotecznym na rzecz banku BPS S.A.. Spółka liczy, iż planowany skumulowany wynik finansowy netto Spółki będący efektem realizowanych projektów deweloperskich wyniesie ponad 27 mln złotych, a skumulowany cash flow uwzględniający wpływy ze sprzedaży gruntów – ponad 66 mln złotych. Zmniejszenie zadłużenia Istotnym działaniem jest również restrukturyzacja zadłużenia, które w ostatnim okresie niebezpiecznie się zwiększyło. Spółka zakłada na skutek zawarcia porozumienia z bankiem spłatę zadłużenia w wysokości ponad 32,3 mln zł., a na skutek zawarcia układu z wierzycielami redukcję aktualnego poziomu zadłużenia o około 12,0 mln zł. i spłatę pozostałych, około 20 mln zł. Wszystkie te działania będą zrealizowane do 2022 r. 2. Propozycje układowe Spółka proponuje podział wierzycieli, z uwagi na kategorie interesu na następujące cztery grupy: Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, nieprzekraczające kwoty 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do grup: 2, 3 i 4. Wierzytelności z Grupy 1 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 100% należności głównej. Karencja w spłacie wynosi 6 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 8 ratach kwartalnych przez okres dwudziestu czterech miesięcy. Wierzycielowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów. Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczające sumę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,3 i 4. Wierzytelności z Grupy 2 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 55% należności głównej. Karencja w spłacie wynosi 12 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności miałaby nastąpić w szesnastu kwartalnych ratach. Dłużnikowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów oraz spłatę należności głównych zredukowanych o 45%. Grupa 3 obejmuje wierzycieli będących bankami posiadającymi objęte układem wierzytelności pieniężne wobec Spółki wynikające z istniejących w dacie ogłoszenia restrukturyzacji Spółki tytułów z umów kredytowych – należność główna powiększona o odsetki z różnych tytułów. W przypadku banku możliwe są dwa rozwiązania. Jeżeli wierzyciel wyrazi zgodę na uczestnictwo w postępowaniu układowym to spłacone zostaną wszystkie zobowiązania wobec banku w terminie do grudnia 2022 roku. Wierzytelności z Grupy 3 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 100 % (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne). Środki pozyskane z dezinwestycji zabezpieczonych hipotecznie przez bank zostałyby przekazane na spłatę około 1/3 zobowiązań kredytowych. Dla pozostałej kwoty proponowana jest karencja w spłacie i wynosi 15 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 9 ratach półrocznych. W przypadku nie przystąpienia do układu spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia poza układowego. Na dzień dzisiejszy bank nie poinformował spółki czy jest zainteresowany uczestnictwem w postępowaniu układowym. W przypadku odmowy uczestnictwa w postępowaniu uczestniczyłoby trzy grupy wierzycieli. Grupa 4 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,2 i 3. Wierzytelności z Grupy 4 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 30% (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne). Karencja w spłacie wynosi 18 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd (przewidywany termin zatwierdzenia układu koniec III-ego kwartału 2017 roku). Spłata wierzytelności w 8 ratach półrocznych. Grupie czwartej, która jest powiązana ze Spółką zaproponowano rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów. Należności główne zredukowane zostałby o 70%. Grupa czwarta z uwagi na treść zapisów prawa restrukturyzacyjnego nie będzie uczestniczyła w głosowaniu. Spłata wierzycieli z tej grupy rozpoczęłaby się w marcu 2019 roku i zakończyła we wrześniu 2022 roku. W przypadku tej grupy odroczenie spłaty jest najdłuższe i wynosi 18 miesięcy. 3. Harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych W zakresie sprzedaży nieruchomości, Spółka planuje realizację transakcji w okresach pod koniec IV kwartału 2017 roku /po zatwierdzeniu układu/. W zakresie bieżącej redukcji kosztów funkcjonowania, działania podejmowane są na bieżąco a pierwsze efekty są widoczne już po I kwartale 2017 roku. Dużo działań obniżających koszty funkcjonowania zostało wykonanych w III i IV kw. 2016 r. W roku 2017 będą to głownie działania zmierzające do uelastycznienie umów o prace, zmniejszenia podatków od nieruchomości oraz opłat stałych za media. W zakresie zaniechania aktywności budowlano-montażowej decyzję podjęto. Realizacje bieżące obejmują tylko historycznie zawarte kontrakty. 4. Projektowane zyski i straty na kolejne 5 lat Estymacje wyniku finansowego na najbliższe pięć lat w dwóch wariantach (optymistycznym i pesymistycznym) zostały przekazane jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Emitent zastrzega, jednak, że z uwagi na trudną sytuację finansową Grupy Interbud-Lublin oraz liczne wynikające z tego czynniki ryzyka, jak również z uwagi na nieprzewidywalność czynników zewnętrznych niezależnych od Spółki owe estymacje nie mogą być traktowane jako prognozy wyników finansowych a jedynie jako ujęte w dwóch wariantach pożądane do realizacji cele, do których dążyć będzie Spółka. 5. Przyszła strategia Spółki oraz rodzaje i poziom ryzyka Plan restrukturyzacyjny zakłada strategię na lata 2017 – 2022, która jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2015 r. i 2016 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. Po zrealizowaniu dwóch trwających obecnie inwestycji – Os. Brzozy i Nowy Felin, Spółki deweloperskie Interbud Apartments Sp. z o.o. i Construction Development SA będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych. Realizacja kolejnych projektów pozwoli zakumulować nadwyżkę finansową potrzebną do zapewnienia bieżącej płynności finansowej Spółki, a także wygeneruje środki na spłatę zadłużenia wobec Banku BPS. Dzięki temu, po odblokowaniu hipotek, Spółka zyska możliwość realizacji inwestycji mieszkaniowych na kolejnych działkach. Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego „banku ziemi”, co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje. Poza tym Spółka przyjęła strategię niskich cen i zamierza sprzedawać swoje mieszkania taniej niż konkurenci w sąsiednich lokalizacjach, co powinno korzystnie wpłynąć na płynność sprzedaży. Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie zdolności kredytowej, (stymulowanej programami rządowymi MDM i 500+, czy podwyższaniem płac minimalnych), oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie. Istotnym zagrożeniem dla funkcjonowania spółki i co za tym idzie do wykonania układu z wierzycielami są toczące się postępowania sądowe, które w przypadku niekorzystnego wyniku dla spółki mogą w znaczący sposób utrudnić przeprowadzenie układu lub nawet uniemożliwić jego realizację. Dodatkowo oprócz już toczących się spraw przeciwko dłużnikowi mogą zaistnieć nowe zwłaszcza dotyczące nałożenia kar za realizację kontraktów wcześniej zawartych. Zagrożeniem dla Spółki może być także brak porozumienia z bankiem BPS SA i dochodzenie przez tego wierzyciela należnych mu wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. Z uwagi na obciążenia hipotekami zdecydowanej większości nieruchomości prowadzenie egzekucji z przedmiotu zabezpieczenia równałoby się z koniecznością złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ryzykiem dla Spółki może być także brak osiągnięcia zakładanych wpływów ze sprzedaży zbędnych nieruchomości lub znaczne wydłużenie czasu realizacji sprzedaży. O dalszych krokach związanych z planem restrukturyzacyjnym Spółka informowała będzie w kolejnych raportach. | |
