PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. - Zawarcie znaczącej umowy w zakresie istotnego składnika majątku Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 80 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-28

Skrócona nazwa emitenta

PLATYNOWE INWESTYCJE S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy w zakresie istotnego składnika majątku Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 28.10.2015r. ze spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. (KRS 0000547450) zawarta została znacząca umowa czasowego przeniesienia własności udziałów z obowiązkiem zwrotu. Przedmiotem Umowy z dnia 28.10.2015r. jest czasowe przeniesienie na spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w Warszawie własności 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 180.000.000,00 zł (sto osiemdziesiąt milionów złotych) reprezentujących 96,0% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-549), ul. Piękna 20, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000563621. Emitent informuje, że wartość rynkowa udziałów spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. zgodnie z wyceną biegłego rewidenta Wojciech Pisarskiego z dnia 31.07.2015r. to 256.572.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100). Emitent informuje, że wartość udziałów Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. w księgach Emitenta to 256.572.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100). O nabyciu udziałów spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. Emitent informował raportem bieżącym nr 68/2015 z dnia 29.09.2015r. Zgodnie z treścią zawartej w dniu 28.10.2015r. umowy, czasowe przeniesienie własności udziałów następuje na okres do dnia 30.06.2017r. Emitentowi z tytułu czasowego przeniesienia własności przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) płatne w terminie do dnia 31.12.2015r. Zgodnie z postanowieniami zawartej w dniu 28.10.2015r. Umowy Emitent uzyskał zabezpieczenie terminowego zwrotu udziałów w postaci weksla własnego in blanco z wystawienia spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. wraz z deklaracją oraz udzielonego w formie aktu notarialnego nieodwołalnego pełnomocnictwa do dokonania zwrotnego przeniesienia na Emitenta własności udziałów będących przedmiotem umowy z dnia 28.10.2015r. Ponadto Emitent informuje, że w Umowie strony zastrzegły na rzecz Emitenta karę umowną w wysokości równowartości rynkowej udziałów tj. w wysokości 256.572.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100) na wypadek naruszenia przez Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. obowiązku zwrotnego przeniesienia udziałów na Emitenta w terminie do dnia 30.06.2017r. Emitentowi przysługuje również prawo domagania się od Spółki Słoneczne Inwestycje przekazania wszelkich pożytków w tym w szczególności wszelkich kwot jakie zostaną wypłacone Spółce Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. tytułem podziału zysku ze spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku oraz terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość udziałów spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. będących jej przedmiotem. Emitent informuje, że wycena udziałów spółki Srebrne Inwestycje sp. z o.o. została opublikowana wraz raportem bieżącym nr 65/2015 z dnia 25.09.2015r. Pomiędzy Emitentem a spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w Warszawie nie zachodzą powiązania osobowe. Emitent informuje, że spółka Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w Warszawie jest większościowym akcjonariuszem Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLATYNOWE INWESTYCJE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

(22) 290 57 97 (22) 290 57 97

(telefon) (fax)

[email protected] www.platynoweinwestycje.pl

(e-mail) (www)

526-030-09-48 012594154

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-28 Mateusz Kierzkowski Prezes Zarządu