| W nawiązaniu do przekazanych dotychczas przez Zamet Industry S.A. ("Emitent") raportów bieżących dotyczących przebiegu postępowania w sprawie sprzedaży z wolnej ręki majątku wchodzącego w skład masy upadłości Mostostalu Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej, Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym pomiędzy Emitentem ("Kupujący") a Syndykiem Masy Upadłości Mostostal Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Rudzie Śląskiej ("Sprzedający") umowy sprzedaży w postępowaniu upadłościowym, zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego Mostostalu Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej (dalej: "ZCP"), wchodzącej w skład masy upadłości tej spółki, mocą której Emitent nabył ZCP za cenę 26.150.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Umowa została zawarta w wyniku prowadzonego przez Syndyka Masy Upadłości postępowania w sprawie sprzedaży z wolnej ręki majątku wchodzącego w skład masy upadłości Mostostalu Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej oraz poprzedzona została zgodą Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych. Emitent informuje, iż nie wystąpiły przesłanki zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji określone w art.13 ust.2 pkt 4) Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z 16 lutego 2007 r. (Dz.U. Nr 50, poz. 331). Zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąca przedmiotem umowy sprzedaży, stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w skład którego wchodzą: - nieruchomości zlokalizowane na terenie ZCP w Chojnicach przy ulicy Przemysłowej nr 4, to jest prawo użytkowania wieczystego działek oznaczonych w ewidencji pod nr 696/88, 696/51, 696/53, 696/54, 696/87 i 696/52, o łącznej powierzchni 12,79 ha, tworzących zorganizowaną terytorialnie i gospodarczo całość wraz z prawem własności wzniesionych na nich budynków i budowli (hale produkcyjne, hale magazynowe, pozostała infrastruktura); - ruchomości znajdujące się na terenie ZCP, które nie zostały wyłączone z masy upadłości, w tym urządzenia, maszyny, środki transportu, urządzenia biurowe oraz narzędzia niezbędne do produkcji konstrukcji stalowych, - wartości niematerialne i prawne, ewidencyjne i pozaewidencyjne, w tym: prawo do nazwy oraz znaku "Mostostal Chojnice", referencje wystawione na rzecz Mostostalu Chojnice, prawa do korzystania z oprogramowania komputerowego jak również księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP oraz możliwe do przeniesienia koncesje i zezwolenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP; - wybrana infrastruktura techniczna. Ponadto, w wyniku objęcia w posiadanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego przez Emitenta, nastąpiło przejęcie 401 pracowników, na podstawie Art. 23(1) Kodeksu Pracy. Wartość ewidencyjna aktywów stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego, jaka będzie wykazywana w księgach ewidencyjnych Emitenta, została określona na 50,8 mln zł. Podstawą ustalenia powyższej wartości godziwej jest operat szacunkowy sporządzony na dzień 20 stycznia 2014 roku. Zapłata ceny w wysokości 26.150.000,00 zł nastąpiła ze środków własnych Emitenta (w wysokości 20% ceny sprzedaży) oraz z pożyczki udzielonej Emitentowi przez Fabrykę Maszyn Glinik S.A. w wysokości 20.920.000,00 zł (w wysokości 80% ceny sprzedaży), którą Emitent zamierza refinansować, zaciągając bankowy kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie zakupu ZCP. Emitent wyjaśnia, że zgodnie z Art. 6 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, do transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stosuje się przepisów powyższej ustawy. Emitent wyjaśnia, że nie występują powiązania pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Syndykiem Masy Upadłości Mostostalu Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej. Podstawowy rodzaj działalności gospodarczej, w której aktywa stanowiące ZCP były wykorzystywane przed nabyciem ich przez Zamet Industry S.A. tj. produkcja konstrukcji stalowych, pokrywa się z działalnością wykonywaną przez Emitenta. Emitent planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania tych aktywów, z uwzględnieniem synergii wynikających z koncentracji. Kryterium będące podstawą uznania ZCP za aktywa o znacznej wartości jest wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta, wynoszących 123.512 tys. zł wg stanu na dzień 30.09.2013 r. wskazanego przez Emitenta w ostatnim sprawozdaniu okresowym Qsr 3/2013. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) (Dz.U. 2009 Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
