NTT SYSTEM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2016

Data sporządzenia: 2016-10-04

Skrócona nazwa emitenta

NTT SYSTEM S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 04 października 2016 r. otrzymał od spółki zależnej, NTT Technology Sp. z o.o., informację o wpływie, w dniu 04 października 2016 r., umowy podpisanej przez Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny w Krakowie (dalej: „Zamawiający”) z konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”), którego członkami są: MAXTO Sp. o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna („Lider konsorcjum”) z siedzibą w Krakowie oraz NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie i SUNTAR Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Członkowie konsorcjum”). Przedmiotem umowy jest dostawa sprzętu w postaci 3 988 sztuk komputerów Dell Optiplex 3040 SFF za wynagrodzeniem w wysokości 12 704 571,60 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 60/100) brutto (dalej: „Wynagrodzenie”) na rzecz sądów powszechnych (dalej: „Jednostki”) oraz zapewnienie usług gwarancyjnych sprzętu. Wyżej wspomnianą umowę podpisano w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na „Dostawę komputerów na rzecz sądów powszechnych” w ramach części nr 1, dotyczącej dostawy komputerów typ 1, znak sprawy ZP-09/2016, ogłoszonego przez Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny w Krakowie, działający na podstawie upoważnienia Ministra Sprawiedliwości dokonanego Zarządzeniem z dnia 16 września 2014 r. Zgodnie z umową konsorcjum NTT Technology Sp. z o.o. będzie stroną dokonującą w całości bezpośredniej dostawy na rzecz Zamawiającego. Pozostali członkowie konsorcjum będą uczestniczyli w dostawach na rzecz NTT Technology Sp. z .o.o. Spodziewana wartość przychodów z tytułu realizacji umowy wyniesie w księgach NTT Technology Sp. z o.o. 12 705 tys. PLN brutto ( tj. 10 329 tys. PLN netto). Konsorcjum zobowiązane jest do wykonania przedmiotu umowy w terminie 4 tygodni od daty zawarcia umowy. Warunki transakcji w zakresie cen i uzyskanej marży przez NTT Technology Sp. z o.o. nie odbiegają od standardów rynkowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W przypadku stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy Zamawiający ma prawo skorzystania z prawa odstąpienia od umowy, natomiast poszczególne Jednostki oraz Zamawiający do naliczania kar umownych, w wysokości określonej w umowie, a Konsorcjum będzie zobowiązane do ich zapłaty. Jednostki oraz Zamawiający mają prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości szkody rzeczywistej ( na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego). W szczególności Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kar umownych w wysokości: - 10 % wynagrodzenia - z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn obciążających Konsorcjum, - 20% wynagrodzenia - jeżeli suma dni opóźnienia w dostawach częściowych przekroczy 60 dni lub opóźnienie w dostawie częściowej przekroczy 10 dni. W przypadku zaistnienia ww. okoliczności Zamawiający ma prawo odstąpić od zawartej umowy w terminie 30 dni od zaistnienia przyczyny odstąpienia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR ( Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NTT SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NTT SYSTEM S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-077 Warszawa-Wesoła Zakręt

(kod pocztowy) (miejscowość)

Trakt Brzeski 89

(ulica) (numer)

[phone], [phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ntt.pl

(e-mail) (www)

113-25-18-415 15854360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-10-04 Jacek Kozubowski Wiceprezes Zarządu Jacek Kozubowski

2016-10-04 Krzysztof Porębski Wiceprezes Zarządu Krzysztof Porębski