IDM SA - Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną – ugoda pozasądowa wraz z warunkową umową przeniesienia udziałów tytułem spełnienia zobowiązania.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

IDM SA

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną – ugoda pozasądowa wraz z warunkową umową przeniesienia udziałów tytułem spełnienia zobowiązania.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd IDM S.A. w upadłości układowej (dalej: IDMSA) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z pó¼n. zm.) (dalej: Ustawa o ofercie) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) (dalej: Rozporządzenie), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 23 grudnia 2015 r. spółka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. zawarła ze spółką działającą pod firmą Polski Fundusz Hipoteczny S.A. umowę znaczącą w rozumieniu § 2 pkt. 44 lit. b Rozporządzenia. Data zawarcia umowy: 23 grudnia 2015 r. Oznaczenie stron umowy: Electus S.A. z siedzibą w Lubinie (KRS: 0000156248) (dalej: Electus) Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000315998) (dalej: PFH) Oznaczenie przedmiotu umowy: Przedmiot umowy stanowi ustalenie warunków restrukturyzacji zadłużenia PFH w stosunku do Electus w taki sposób, że Electus nie będzie posiadał żadnych wierzytelności wobec PFH co nastąpi m. in. poprzez spełnienie przez PFH na rzecz Electus świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum). Istotne warunki umowy: W celu zwolnienia PFH z zobowiązania wobec Electus z tytułu obowiązku wykupu 1.124 sztuk obligacji serii U, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.124.000,00 zł wraz ze wszystkimi odsetkami i kosztami związanymi z obligacjami, PFH przenosi na Electus 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł Każdy udział tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 2.580.000,00 zł odpowiadających całości wysokości kapitału zakładowego w spółce działającej pod firmą SPV1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000376941). Kary umowne: Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych Warunki lub terminy: Strony postanowiły, że tytuł prawny do w/w udziałów w spółce SPV1 sp. z o.o. zostanie przeniesiony na Electus w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających: 1) Zwolnienia do dnia 31 stycznia 2016 r. udziałów i zysków w SPV1 sp. z o.o. z zajęcia egzekucyjnego. 2) Wyrażenia zgody przez wierzyciela PFH na przejecie przez SPV1 sp. z o.o. zadłużenia PFH istniejącego wobec tego podmiotu. PFH zobowiązało się niezwłocznie powiadomić Electus o łącznym spełnieniu w/w warunków. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą: IDMSA uznaje Umowę za znaczącą z uwagi na kryterium, o którym mowa w § 2 pkt. 44 lit. b Rozporządzenia polegającym na przekroczeniu 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej IDMSA za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowy w okresie ostatnich 12 miesięcy: Pomiędzy PFH a Electus w okresie ostatnich 12 miesięcy nie były zawierane umowy, które łacznie spełniają kryteria umowy znaczącej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IDM SA

(pełna nazwa emitenta)

IDM SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-027 KRAKÓW

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mikołajska 26 lok 5

(ulica) (numer)

012 397 06 00 012 397 06 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.idmsa.pl

(e-mail) (www)

6762070700 351528670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-07 Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu

2016-01-07 Tomasz Piasecki Wiceprezes Zarządu