KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr1/2016
Data sporządzenia: 2016-01-08
Skrócona nazwa emitenta
MAGELLAN S.A.
Temat
Zawarcie umowy z Banca Farmafactoring S.p.A. w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki oraz ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej – w sprawie prowadzenia negocjacji z Banca Farmafactoring S.p.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 142/2015 z dnia 16 pa¼dziernika 2015 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych Emitenta, Zarząd spółki Magellan S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 8 stycznia 2016 r. w wyniku prowadzonych negocjacji Emitent zawarł z Banca Farmafactoring S.p.A., z siedzibą w Mediolanie we Włoszech ("Inwestor") umowę ("Umowa"), zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia wezwania (samodzielnie lub przez podmiot zależny Inwestora) do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta ("Wezwanie") w terminie jednego dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy. Umowa przewiduje, że cena za akcję Emitenta w Wezwaniu będzie wynosiła 64 zł oraz Wezwanie będzie zależne jedynie od spełnienia określonych warunków zawieszających takich jak otrzymanie przez Inwestora zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, otrzymanie zgody Banku Włoch (wł. Banca d’Italia), podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 przeznaczającej cały zysk na kapitał zapasowy (brak wypłaty dywidendy), przy czym Inwestor zrzeknie się tego warunku w przypadku, gdy zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta zostanie zwołane z dniem rejestracji uczestnictwa przypadającym po dacie rozliczenia Wezwania, oraz przekroczenie minimalnej liczby akcji objętej zapisami wynoszącej 80% ogólnej liczby akcji Emitenta. Na podstawie Umowy Emitent wyraził zgodę na zwolnienie Inwestora z zakazu nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania (udzielenie takiej zgody było wymagane w związku z umową o zachowaniu poufności zawartą z Inwestorem w ramach przeglądu opcji strategicznych Emitenta). Po ogłoszeniu Wezwania, Zarząd Emitenta przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej przedmiotem jest ogłoszenie Wezwania na akcje Emitenta o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 22 grudnia 2015 r., zgodnie z art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opó¼nił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w sprawie ogłoszenia Wezwania w związku z otrzymaniem pisemnej propozycji dotyczącej zamiaru nabycia przez podmiot zależny Inwestora 100% akcji w kapitale zakładowym Emitenta poprzez ogłoszenie Wezwania. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MAGELLAN SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MAGELLAN S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
90-330Łód¼
(kod pocztowy)(miejscowość)
Piłsudskiego76
(ulica)(numer)
42 272 31 0042 272 31 01
(telefon)(fax)
[email protected]www.magellansa.pl
(e-mail)(www)
947-18-00-271471987671
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-01-08Krzysztof KawalecPrezes Zarządu
2016-01-08Rafał KarnowskiCzłonek Zarządu