| Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 29 lipca 2015r. w Warszawie. Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia "Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Radosława Marka Mrowińskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ustalono, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Do punktów 3 i 4 porządku obrad: Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia. Po złożeniu przez obecnych podpisów na wyłożonej liście, a następnie sprawdzeniu tej listy, jak też uprawnień do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez osoby na niej podpisane, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 917 986 w pełni pokrytych akcji dających tyle samo głosów na ogólną – na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa – liczbę 17 550 200 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 73,61 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki. Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to jest zdolne do powzięcia uchwał. Do punktu 5 porządku obrad: Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o przyjęciu porządku obrad "Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 26.06.2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Do punktów 6-9 porządku obrad: Przedstawione i rozpatrzone zostały: 1) sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2014 r.; 2) sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling S.A. w 2014 r.; 3) propozycja zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2014; 4) jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2014; 5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Berling S.A. za rok obrotowy 2014; 6) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2014. Do punktu 10 porządku obrad: Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2014 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2014 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2014. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2014 "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2014 "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2014. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o przeznaczeniu zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2014 "§ 1 "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h., osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2014 zysk w wysokości 4.321 tyś zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – wyłącza od podziału i przeznacza na kapitał zapasowy spółki, c) dzień dywidendy ustala na 12 sierpnia 2015 roku, d) termin wypłaty dywidendy ustala na 26 sierpnia 2015 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej w 2014 r. "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2014 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu: Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani: Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uczestnik reprezentujący akcjonariuszy, którymi są fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland S.A., zgłosił wniosek o zmianę treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały w ten sposób, aby ustalić następujące zasady wynagradzania członków rady nadzorczej: a) przewodniczący rady nadzorczej – 2 500 (dwa tysiące pięćset) złotych brutto miesięcznie, b) wiceprzewodniczący rady nadzorczej – 1 200 (tysiąc dwieście) złotych brutto miesięcznie, c) członek rady nadzorczej – 800 (osiemset) złotych brutto miesięcznie. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia zgłoszonego wniosku. Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za wnioskiem zostało oddanych 2 147 986 głosów, przeciw zostało oddanych 10 770 000 głosów, wstrzymujących się nie było, zatem walne zgromadzenie zgłoszonego wniosku nie przyjęło. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 29 lipca 2015 r. o ustaleniu zasad wynagradzania członków rady nadzorczej spółki od 01.07.2015 r. "Na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki ustala następujące zasady wynagradzania członków rady nadzorczej: a) przewodniczący rady nadzorczej – 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie, b) wiceprzewodniczący rady nadzorczej – 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej, c) członek rady nadzorczej – 800 zł (osiemset złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 917 986 akcji stanowiących 73,61 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 917 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 917 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 wraz z pó¼n. zm.) | |
