GRUPA DUON S.A. - Zawarcie umowy z Fortum Holding B.V. w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA DUON S.A.

Temat

Zawarcie umowy z Fortum Holding B.V. w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2015 z dnia 27 pa¼dziernika 2015 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych dla Emitenta, Zarząd spółki Grupa DUON S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 8 stycznia 2016 r. zawarł z Fortum Holding B.V., z siedzibą w Amsterdamie w Holandii ("Inwestor") umowę ("Umowa"), zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta ("Wezwanie") w terminie jednego dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy. Zgodnie z Umową cena za akcję Emitenta w Wezwaniu będzie wynosiła 3,85 zł oraz Wezwanie będzie zależne jedynie od spełnienia określonych warunków zawieszających takich jak otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie akcji w Wezwaniu oraz przekroczenie minimalnej liczby akcji objętej zapisami wynoszącej 51% ogólnej liczby akcji Emitenta. Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się współpracować z Inwestorem w celu zakończenia Wezwania oraz nie podejmować działań mających na celu udaremnienie Wezwania. Po ogłoszeniu Wezwania, Zarząd Emitenta przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Jednocześnie z zawarciem Umowy, Inwestor zawarł z akcjonariuszami Emitenta (w tym z obecnymi członkami Zarządu Emitenta), posiadającymi na dzień dzisiejszy akcje Emitenta reprezentujące około 44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta umowy, na mocy których akcjonariusze ci zobowiązali się, pod pewnymi warunkami, do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta w ramach Wezwania. Jednocześnie Emitent informuje, że zgodnie z warunkami programów motywacyjnych skierowanych do wybranych pracowników i członków zarządów spółek Grupy Kapitałowej DUON opartych na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L i M, ogłoszenie Wezwania będzie skutkować możliwością objęcia do 4.874.815 akcji zwykłych na okaziciela. Emitent zaangażował doradców: Rothschild, jako doradcę finansowego oraz kancelarię Weil, Gotshal & Manges, wspierających Zarząd przy przeprowadzeniu przeglądu opcji strategicznych skutkującego podpisaniem wyżej wymienionej Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA DUON SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA DUON S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Serdeczna 8

(ulica) (numer)

061 66 41 850 061 66 41 851

(telefon) (fax)

[email protected] www.duon.pl

(e-mail) (www)

526-285-77-50 140118693

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-08 Mariusz Caliński Prezes Zarządu

2016-01-08 Michał Swół Wiceprezes Zarządu