ATREM S.A. - Zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2015

Data sporządzenia: 2015-07-30

Skrócona nazwa emitenta

ATREM S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w okresie od dnia 8 pa¼dziernika 2014 r. do dnia 30 lipca 2015 roku, spółka zależna od Emitenta- Contrast Sp. z o. o. zawarła ze spółkami Grupy Kapitałowej PKP umowy na łączną wartość 14.277.279,50 zł netto (słownie: czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych 50/100). Umową o największej wartości jest umowa zawarta w trybie obiegowym pomiędzy spółką PKP Energetyka S.A. (Zamawiający) a Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca), datowana na dzień 21 lipca 2015 roku, przedmiotem której jest wykonanie zamówienia pn. Budowa podstacji trakcyjnej Rylsk wraz z linią zasilającą 110 kV i infrastrukturą przyległą. O wyborze oferty Contrast Sp. z o. o. na realizację w/w zadania Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015. Termin realizacji całości Przedmiotu Umowy został określony na 22 tygodnie od przekazania placu budowy. Za wykonanie przedmiotu umowy Contrast Sp. z o. o. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 14.270.000,00 zł (słownie: czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 60 miesięcy oraz rękojmi na zasadach ogólnych wynikających z kodeksu cywilnego. Strony ustaliły, iż niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy uprawnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy następujących kar umownych: 1) za opó¼nienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości 0,5 % wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opó¼nienia; 2) za opó¼nienie w wykonaniu poszczególnych zadań składających się na przedmiot umowy lub ich części, w wysokości 0,5% wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opó¼nienia; Zamawiający może odstąpić od naliczania kary umownej z tego tytułu lub kwota pobranych kar z tego tytułu zostanie zwrócona Wykonawcy w przypadku dotrzymania terminu końcowego; 3) za opó¼nienie w usunięciu wad stwierdzonych podczas odbioru końcowego lub w okresie gwarancji i rękojmi, w wysokości 0,5% wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opó¼nienia; 4) za brak zapłaty lub nieterminową zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom- w wysokości 10.000,00 zł za każdy taki przypadek; 5) za nieprzedłożenie poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia- w wysokości 5.000,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; 6) za każdy przypadek nieprzedłożenia Zamawiającemu do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo lub projektu jej zmiany- w wysokości 50.000,00 zł; 7) za każdy przypadek powierzenia części robót i związanych z nimi prac osobie trzeciej, której Zamawiający nie zaakceptował jako podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy, w wysokości 10% wynagrodzenia należnego osobie trzeciej, nie mniej jednak niż 50.000,00 zł; 8) za każdy przypadek konieczności powierzenia przez Zamawiającego wykonania części robót i związanych z nimi prac osobie trzeciej w ramach wykonawstwa zastępczego, w wysokości 10% wynagrodzenia należnego osobie trzeciej. Kara ta nie wyklucza możliwości naliczenia kary z tytułu opó¼nienia w wykonaniu tych robót przez Wykonawcę; 9) za każdą pisemną interwencję organów administracji publicznej, jednostek i instytucji państwowych lub samorządowych z powodu braku dbałości o utrzymanie czystości sąsiadujących z terenem budowy nieruchomości oraz ulic i dróg dojazdowych a także z powodu naruszeń przepisów Prawa budowlanego, w wysokości 10.000,00 zł za każdą interwencję; 10) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% wynagrodzenia. Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto. Umowy zawarte przez spółkę zależną od Emitenta-Contrast Sp. z o. o. ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKP łącznie spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATREM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ATREM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-002 Złotniki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czołgowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.atrem.pl

(e-mail) (www)

777 24 28 084 639688384

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-07-30 Konrad Śniatała Prezes Zarządu