| Zarząd spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka", "Emitent"), informuje, że w dniach 12 i 13 lutego 2014 roku doszło do złożenia oświadczeń przez Emitenta oraz mBANK S.A. (poprzednio: BRE Bank S.A.) ("Bank") w przedmiocie zmiany sposobu zabezpieczenia obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji do kwoty 30.000.000 zł ("Program") ustanowionego na podstawie Umowy Programu z dnia 31 stycznia 2013 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem ("Umowa Programu"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym Nr 15/2013 z dnia 1 lutego 2013 roku. W ramach Programu Spółka wyemitowała 150 sztuk, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 złotych ("Obligacje Serii C"), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 43/13 z dnia 10 kwietnia 2013 roku. Obligacje Serii C zostały w całości objęte przez Bank. Zgodnie z Umową Programu i warunkami emisji Obligacji Serii C dotychczasowe zabezpieczenie Obligacji Serii C stanowiły: I. poręczenia, udzielone przez spółki zależne od Emitenta: SYNTOM S.A., TESLA Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., SYNTOM Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A; II. zastawy rejestrowe ustanowione, każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) złotych, na: (i) łącznie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000331518), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2341878; (ii) łącznie 1.063.167 (milion sześćdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą TERRA Recycling Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (KRS: 0000391816), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2361025; (iii) łącznie 1.028.501 (milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą TERRA Recycling Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (KRS: 0000391816), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2355449; (iv) łącznie 100 (sto) udziałach spółki pod firmą TESLA Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (KRS: 0000438496), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2341299; (v) łącznie 2.000.000 (dwóch milionach) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą TESLA Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (KRS: 0000444919), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2342918; (vi) stanowiących własność SYNTOM S.A. – spółki w 100% zależnej od ELEMENTAL, łącznie 100 (sto) udziałach spółki pod firmą SYNTOM Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000354731), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2364516; (vii) stanowiących własność SYNTOM S.A., spółki w 100% zależnej od Emitenta, 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą SYNTOM Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000363365), wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2366568; (viii) łącznie 34.796.160 (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) sztuk akcji, zwykłych na okaziciela spółki Emitenta o wartości nominalnej, o numerze ISIN: PLELMTL00017, zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Copernicus Securities S.A., wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2341311; (ix) łącznie 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o numerze ISIN: PLELMTL00017, zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Copernicus Securities S.A., wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem pozycji 2342240. III. zobowiązanie Emitenta do zawarcia ze spółkami, które uzyskałyby wobec Emitenta status istotnego pomiotu zależnego po dniu emisji obligacji, umów o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, na podstawie których spółki te miały być zobowiązane do spełnienia świadczenia wynikającego z obligacji w przypadku, gdyby Emitent nie spełnił tego świadczenia w terminie. Celem zwolnienia opisanych wyżej zabezpieczeń Obligacji Serii C, w dniu 12 lutego 2014 roku Zarząd Emitenta ustanowił na rzecz Banku (jako jedynego Obligatariusza Obligacji Serii C) kaucję pieniężną w kwocie 15.726.666 (słownie: piętnaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) złotych. W związku z ustanowieniem kaucji pieniężnej doszło do złożenia przez Bank, miedzy innymi jako jedynego obligatariusza, oświadczeń, na podstawie których dokonano zmiany Umowy Programu i warunków emisji Obligacji Serii C poprzez zwolnienie dotychczasowych zabezpieczeń oraz zrzeczenie się przez Bank związanych z nimi uprawnień oraz zastąpienie ich ww. kaucją pieniężną. Emitent może przeznaczyć kaucję pieniężną na wykup Obligacji Serii C. Zmiany Umowy Programu oraz warunków emisji Obligacji Serii C w zakresie opisanym powyżej dokonano na podstawie: 1) uchwały Zarządu Elemental Holding S.A. nr 01/02/2014 z dnia 7 lutego 2014 roku w sprawie ustanowienia kaucji pieniężnej, zmiany warunków programu emisji obligacji oraz warunków emisji obligacji serii C; 2) uchwały Rady Nadzorczej Elemental Holding S.A. nr 01/02/2014 z dnia 7 lutego 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie kaucji pieniężnej celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z obligacji serii C; 3) oświadczenia mBANK S.A. z dnia 12 lutego 2014 r. o wyrażeniu zgody na zmianę sposobu zabezpieczenia obligacji emitowanych w ramach Umowy Programu oraz oświadczeń mBANK S.A. z dnia 13 lutego 2014 r. o zwolnieniu wymienionych wyżej zastawów rejestrowych; 4) umowy ustanowienia kaucji pieniężnej z dnia 12 lutego 2014 roku zawartej pomiędzy Elemental Holding S.A. a mBANK S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.). | |
