| Zarząd Private Equity Managers S.A. (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 10 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane także „NWZ”) na dzień 9 stycznia 2017 r., na godz. 10:00, które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki, Plac Europejski 1 (00-844) (Warsaw Spire), XXXV p. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Powzięcie uchwały w sprawie niepowoływania Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii J oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości. 7. Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii J w całości. 8. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego. 9. Powzięcie uchwał w sprawie zmian statutu Spółki. 10. Powzięcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 11. Powzięcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zakończenie obrad. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 19 grudnia 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie). Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki oraz dane dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno w celu uniknięcia wątpliwości co do zakresu umocowania pełnomocnika, wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki (w tym odpis z właściwego rejestru) lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną). Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Spółki najpóźniej do godz. 16:00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZ (z wyłączeniem sobót), tj. 5 stycznia 2017 r. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i przedłożeniu ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa przesłanego uprzednio do Spółki pocztą elektroniczną na adres [email protected] w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych oraz spółek osobowych powinni dodatkowo okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza) wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów w taki sposób, aby możliwe było ustalenie, iż osoby udzielające pełnomocnictwa posiadały umocowanie do reprezentowania osoby prawnej lub spółki osobowej. W przypadku jeśli jakikolwiek dokument jest sporządzony w języku innym niż polski, powinno zostać do niego dołączone tłumaczenie przysięgłe na język polski. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad NWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w NWZ. Wszystkie powyższe zasady znajdują odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Private Equity Managers S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest 24 grudnia 2016 r. (Dzień Rejestracji). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestniczenia w NWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji 24 grudnia 2016 r. były akcjonariuszami Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w NWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 13 grudnia 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 27 grudnia 2016 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą osoby, które: 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 24 grudnia 2016 r. 2. zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 13 grudnia 2016 r. i nie później niż w dniu 27 grudnia 2016 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Plac Europejski 1, 00 – 844 Warszawa (Warsaw Spire), w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 4, 5, 7 stycznia 2017 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad NWZ. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie od podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ i zabranie go ze sobą w dniu NWZ. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.privateequitymanagers.pl od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi, opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.privateequitymanagers.pl niezwłocznie po ich otrzymaniu lub sporządzeniu. Informacje ogólne Terminy wskazane w powyższych informacjach przewidziane do dokonywania poszczególnych czynności określone zostały obowiązującymi przepisami prawa, dotyczą zdarzeń występujących od chwili zwołania NWZ do jego zakończenia. Zatem jeśli przewidziany jest termin na wykonanie określonych czynności przez akcjonariusza oraz zawiadomienia o takiej czynności Spółki, czynności te dokonane są w dacie, w której odpowiednie zawiadomienie, żądanie, wniosek dotrze do Spółki przed upływem danego terminu. Zatem zawiadomienie, żądanie, wniosek wysłane przez akcjonariusza przed upływem zakreślonego terminu, a otrzymane przez Spółkę po upływie tego terminu, będzie czynnością dokonaną przez akcjonariusza po upływie terminu i będzie nieskuteczne. Dodatkowo akcjonariusze komunikując się ze Spółką za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej na adres: [email protected] powinni brać pod uwagę fakt, że Spółka (osoby obsługujące podany wyżej adres) będą zapoznawać się z otrzymaną korespondencją w godzinach pracy Spółki (od 9:00 do 17:00) w dni powszednie (z wyłączeniem sobót). Z uwagi na planowane zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym przedstawia obecną treść § 6 ust. 1, § 6A, § 12, § 12a ust. 2 pkt. 17 Statutu Spółki jak również proponowaną treść § 6 ust. 1, § 6A, § 12, § 12a ust. 2 pkt. 17 Statutu Spółki: 1. § 6 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.335.054,00 zł (trzy miliony trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 3.335.054 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego: 1) 19.228 akcji na okaziciela serii A, 2) 96.136 akcji na okaziciela serii B, 3) 972.123 akcji na okaziciela serii C, 4) 1.393.967 akcji na okaziciela serii D, 5) 853.600 akcji na okaziciela serii E.” - zostaje zastąpiony następującym brzmieniem: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.423.769,00 zł (trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) i dzieli się na: 3.423.769 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z czego : 1) 19.228 akcji na okaziciela serii A, 2) 96.136 akcji na okaziciela serii B, 3) 972.123 akcji na okaziciela serii C, 4) 1.393.967 akcji na okaziciela serii D, 5) 853.600 akcji na okaziciela serii E, 6) 26.389 akcji na okaziciela serii F, 7) 62.326 akcji na okaziciela serii G.” 2. § 6A Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: „1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 828.158,00 zł, na którą składają się: 1) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 166.752,00 zł, 2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r. następnie zmienioną uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2014 r. oraz uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 333.506,00 zł, 3) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2015 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 245.700,00 zł, 4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 82.200 zł, 2. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 166.752, 2) akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. 3. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 333.506, 2) akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 oraz B5 emitowanych przez Spółkę. 4. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 245.700, 2) akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii C emitowanych przez Spółkę. 5. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 82.200, 2) akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę.” - zostaje zastąpiony następującym brzmieniem: „1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż ______zł, na którą składają się: 1) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 166.752,00 zł, 2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2014 r. następnie zmienioną uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2014 r. oraz uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 333.506,00 zł, 3) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2015 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 245.700,00 zł, 4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 82.200 zł, 5) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy uchwały nr ______Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______ r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż ______ zł. 2. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 166.752, 2) akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. 3. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 333.506, 2) akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 oraz B5 emitowanych przez Spółkę. 4. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 245.700, 2) akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii C emitowanych przez Spółkę. 5 W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż 82.200, 2) akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę”. 6. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 5): 1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie większej niż ______, 2) akcje serii J obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę.” 3. § 12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: „1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 4. W przypadku określonym w § 12 ustęp 3 oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący. ]Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych, jeżeli co innego nie wynika z przepisów prawa i żaden z członków Rady Nadzorczej nie zażądał głosowania tajnego. 6. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. 8. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.” - zostaje zastąpiony następującym brzmieniem: „1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w każdej chwili. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 5. W przypadku określonym w § 12 ustęp 4 oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się wobec zwołującego posiedzenie Rady Nadzorczej, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych, jeżeli co innego nie wynika z przepisów prawa. 7. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. 9.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 10. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.” 4. § 12a ust. 2 pkt. 17 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: „od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.” - zostaje zastąpiony następującym brzmieniem: „wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.” W załączeniu projekty uchwał na NWZ. | |
