| Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 (1) i art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 7 listopada 2016 r. na godzinę 10:00 w Warszawie w Kancelarii Notarialnej S. CELEGRAT E. STYGAR-JAROSIŃSKA
NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA, al. 3 Maja 5 lok. 25, Warszawa z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 17 października 2016 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: JWA S.A. ul. Encyklopedyczna nr 2A, lok. 5, 01-990 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected] O właściwym terminie złożenia żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 20 października 2016 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.jwa.com.pl 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: JWA S.A. ul. Encyklopedyczna nr 2A, lok. 5, 01-990 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 48 godzin przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.jwa.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących ze zgłoszeniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy zgłoszenia (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mail: [email protected] W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 2 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ ksh, zatytułowany „Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.jwa.com.pl Korzystanie z formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy wykorzystaniu formularza. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzeniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestrze. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Dzień rejestracji), tj. na dzień 22 października 2016 r. 9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 22 października 2016 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 10 października 2016 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 24 października 2016 r.), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 10. Udostępnienie dokumentacji. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.jwa.com.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 11. Strona internetowa. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.jwa.com.pl KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected] Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, pod adresem: JWA S.A. ul. Encyklopedyczna nr 2A, lok. 5, 01-990 Warszawa w godzinach 9:00-17:00, na 3 dni powszednie przez terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 2 listopada 2016 r. (włącznie) do 4 listopada 2016 r. (włącznie). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się Akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy Akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jak również zabranie zaświadczenia na Walne Zgromadzenie. Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 4.000.000 akcji. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odpowiada im 4.000.000 głosów. Projekty uchwał objęte planowanym porządkiem obrad stanowią załącznik do niniejszego Raportu | |
