| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-07-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TELE-POLSKA HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zbycie 100% udziałów w spółce Trinitybay Investments Limited (pośrednie zbycie akcji w Hawe S.A.) | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Tele-Polska Holding S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 31.07.2015 r. podpisał umowę zbycia spółki prawa cypryjskiego Trinitybay Investments Limited ("TB") z siedzibą w Larnace do spółki Misami Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Przedmiotem podpisanej umowy jest sprzedaż przez Emitenta 5.000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 EUR, spółki TB za łączną cenę w wysokości 500,00 zł. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TB. Istotnym składnikiem majątku spółki TB jest 15.414.323 szt. akcji spółki publicznej Hawe S.A. stanowiących 14,37% udział w kapitale zakładowym tej spółki oraz 14,37% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego podmiotu. Akcje te jednak stanowią przedmiot zabezpieczenia na poczet zobowiązań z tytułu poręczenia umów kredytowych zawartych pomiędzy Alior Bank S.A. a podmiotami trzecimi. TB poręczyła za zobowiązania podmiotów trzecich na łączną kwotę 135.000.000 PLN, zaś kwota zobowiązań TB wobec Alior Bank S.A. wynosi 38.829.484,32 PLN. Poziom uzgodnionej ceny transakcyjnej pomiędzy Emitentem a kupującym, tj. Misami Limited bezpośrednio wynika zarówno z wartości istotnych składników majątku, jak i wielkości zobowiązań i obciążeń TB. Pozostałe warunki umowy nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Z uwagi na rynkową wartość akcji Hawe S.A. będących w posiadaniu TB, przekraczających 10% kapitałów własnych Emitenta, zawarta umowa pomimo niskiej ceny transakcyjnej, została uznana za znaczącą. Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Misami Limited nie ma żadnych powiązań. Zgodnie z informacjami podawanymi do wiadomości publicznej, w tym przede wszystkim, w nawiązaniu do raportu Emitenta ESPI 20/2015 z dnia 13 lipca 2015 r. zamiarem Emitenta była współpraca z grupą kapitałową Hawe S.A. (GK Hawe) i bezpośrednie zaangażowanie się w działalność operacyjną GK Hawe przez menedżerów Emitenta, mające na celu restrukturyzację GK Hawe oraz wypracowanie strategii o znaczącym potencjale przychodowym uwzględniającej potencjał Emitenta oraz GK Hawe. Między innymi antycypując związane z tą transakcją ryzyka Spółka, już w momencie nabycia TB oświadczyła, iż akwizycja ta ma charakter inwestycji krótkoterminowej. Jednym z kluczowych warunków realizacji zamiarów Emitenta, było pozyskanie finansowania dłużnego związanego z przeprowadzoną transakcją. Otrzymane od instytucji finansowej warunki nie spełniły oczekiwań Emitenta a poziom ryzyka związany z aktywami pozostającymi w zainteresowaniu Spółki wpłynął na decyzję zarządu o wycofaniu się z projektu i odsprzedaniu TB podmiotowi trzeciemu. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z pó¼n. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| TELE-POLSKA HOLDING SPÓLKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| TELE-POLSKA HOLDING S.A. | Telekomunikacja (tel) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-017 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| al. Jerozolimskie | 123 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| + 48 22 397 33 98 | + 48 22 397 33 99 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.tphsa.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526 27 25 362 | 015529329 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-07-31 | Mark Montoya | Członek Zarządu | |||
| 2015-07-31 | Bartłomiej Gajecki | Członek Zarządu | |||
