SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie Listu Intencyjnego w sprawie przejęcia podmiotu z siedzibą w Göteborgu (Szwecja)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-22

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie Listu Intencyjnego w sprawie przejęcia podmiotu z siedzibą w Göteborgu (Szwecja)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 22 czerwca 2018 r. z firmą Kommunicera Communications i Göteborg AB z siedzibą w Göteborgu („KCAB”) oraz jej udziałowcami Listu intencyjnego określającego podstawowe warunki, na podstawie których kontynuowane będą dalsze negocjacje dotyczące potencjalnego nabycia przez Spółkę 100% udziałów w KCAB („Transakcja”). Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Cena za 100% udziałów KCAB: 17.500.000,00 SEK (7.320.250,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 22.06.2018). 2) Płatność 80% ceny w dniu Transakcji, pozostałe 20% płatne w ciągu 12 miesięcy od daty Transakcji. 3) Docelowa struktura Transakcji oraz cena za 100% udziałów zostaną ostatecznie ustalone po przeprowadzeniu przez Spółkę i jej doradców badania Due Diligence, które to badanie zostanie dokonane w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) Strony zamierzają zawrzeć umowę przenoszącą własność 100% udziałów w KCAB na Spółkę w ciągu 4 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 5) Spółka otrzymała wyłączność negocjacyjną zmierzającą do realizacji Transakcji na okres 4 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. KCAB to powstała w 1990 roku w Göteborgu (Szwecja) spółka z branży usług tłumaczeniowych, świadcząca swoje usługi głównie na rynku skandynawskim. KCAB posiada również spółki córki w Oslo (Norwegia) oraz w Stenløse (Dania), a także biura Tuusuli (Finlandia) oraz w Utrechcie (Holandia). Wśród klientów KCAB znajdują się takie firmy jak Electrolux, DB Schenker, StenaLine, Siemens, Canon, KappAhl. Istotna dla modelu biznesowego KCAB jest posiadana przez nią technologia, która pozwala jej uzyskać przewagę konkurencyjną. Średnioroczne skonsolidowane przychody ze sprzedaży KCAB wynoszą 45 mln SEK (ok. 19 mln PLN). Przejęcie KCAB wpisuje się w strategię Emitenta polegającej na budowie w oparciu o zaawansowane technologie i rozwiązania informatyczne globalnej firmy tłumaczeniowej plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację poufną na podstawie przyjętej przez Spółkę Polityki Informacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-357 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Conrada 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.summalinguae.com

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-22 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu