OT LOGISTICS - Zawarcie aneksu do warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji inwestycji w akcje STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2016

Data sporządzenia: 2016-12-19

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Zawarcie aneksu do warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji inwestycji w akcje STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku oraz kolejnych związanych z zawarciem warunkowej umowy inwestycyjnej /Umowa, Transakcja/ z STK Group Sp. z o.o. /STK Group/ dotyczącej realizacji przez OT Logistics S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. /KB S.A./, a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A., Zarząd OT Logistics S.A. /OT Logistics, Emitent, Spółka/ informuje, iż w dniu 19 grudnia 2016 roku zawarto aneks do Umowy zmieniający warunki transakcji, o których mowa poniżej /Aneks/. Zgodnie z zawartym Aneksem, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających OT Logistics nabędzie akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 35,5 mln zł /poprzednio 29,7 mln zł/ oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł. Łączna zmieniona cena zakupu ww. akcji wyniesie 39 mln zł /poprzednio 33,3 mln zł/ z czego zapłata ze strony OT Logistics nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności /tj. wierzytelności STK Group o zapłatę ceny zakupu akcji nabywanych przez Emitenta oraz wierzytelności OT Logistics o zapłatę przez STK Group ceny zakupu akcji OT Logistics/ w wysokości 20,4 mln zł /poprzednio 23,4 mln zł/ oraz w zakresie pozostałej części poprzez bezgotówkowe rozliczenie wierzytelności pomiędzy STK i STK Group oraz wierzytelności związanych ze sprzedażą na rzecz STK Group nieruchomości należących do STK S.A. oraz Sordi Sp. z o.o. SKA /spółki zależnej STK S.A./ i wierzytelności przysługujących STK S.A. wobec podmiotów trzecich. Ostateczna cena zakupu udziałów STK S.A. i KB S.A. może ulec korekcie analogicznie do zapisów z pierwotnego brzmienia Umowy. Aneks określił również ostateczną ilość akcji nabywanych w ramach Transakcji przez STK Group, która wyniesie 637.500 akcji Emitenta /ilość uwzględniająca podział akcji OT Logistics zarejestrowany w dniu 14 grudnia 2016 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2016/, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, które mają zostać wyemitowane przez OT Logistics na warunkach określonych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 roku i objęte przez STK Group, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT Logisitcs zamierza nabyć do dnia zamknięcia transakcji. Cena nabycia przez STK Group akcji Emitenta wynosi 32 zł za jedną akcję. Nabywane akcje po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D będą stanowić 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT Logistics S.A. Jako dzień zamknięcia Transakcji strony ustaliły 28 grudnia 2016 r. Zgodnie z Aneksem zmieniono ponadto następujące warunki zawieszające Umowy, o których Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym nr 16/2016: 1) wykreślono uzyskanie przez STK Group zgody ING Lease Polska sp. z o.o. na rozporządzenie akcjami; 2) wykreślono zwolnienie STK S.A. oraz Sordi sp. z o.o. S.K.A z wszelkich zobowiązań związanych z nieruchomością Sordi oraz z nieruchomością STK z tytułu kredytu zaciągniętego przez STK S.A. 3) zmieniono termin sprzedaży lokomotyw przez STK S.A. na 31 stycznia 2017 r. /poprzednio 31 grudnia 2016 r./.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-19 Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

2016-12-19 Ireneusz Miski Wiceprezes Zarządu