STARHEDGE S.A. - Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2017

Data sporządzenia: 2017-03-12

Skrócona nazwa emitenta

STARHEDGE S.A.

Temat

Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”, „STARHEDGE”, „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, iż ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej „Wekslem Inwestycyjnym”) na sumę wynoszącą 3.713.000,00 PLN (słownie: trzy miliony siedemset trzynaście tysięcy złotych) zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta „Weksel Inwestycyjny” za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100). „Weksel Inwestycyjny” zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset trzynaście tysięcy złotych 0/100). Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić „Weksel Inwestycyjny” w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie „Weksla Inwestycyjnego” Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia. Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od „VIART” bezsporną wierzytelność jaka „VIART” przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 PLN (słownie: trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych 72/100) wymagalna w dniu 28.12.2016 W związku z powyższym na dzień zawarcia j Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 PLN (słownie: trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych 72/100) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset dwa złote 61/100) tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100). W celu zapłaty kwoty nabycia „Weksla Inwestycyjnego”, Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100) ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia „Weksla Inwestycyjnego” w kwocie 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100), na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów. W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów. Pozostałe warunki umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

STARHEDGE S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-820 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łączyny 5

(ulica) (numer)

22 620 31 76 22 431 08 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.starhedge.pl

(e-mail) (www)

9260001337 970517930

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-03-12 Tomasz Bujak Członek Zarządu Tomasz Bujak