IMPEL - Uzgodnienia w zakresie połączenia Impel S.A. ze spółką zależną TMSI Partners S.à r.l.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-09

Skrócona nazwa emitenta

IMPEL

Temat

Uzgodnienia w zakresie połączenia Impel S.A. ze spółką zależną TMSI Partners S.à r.l.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Impel S.A., informuje, że w związku z podjętą w dniu 8 sierpnia 2016 roku decyzją Rady Dyrektorów TMSI Partners S.à r.l. (dalej: TMSI) z siedzibą w Luksemburgu, akceptującą zamiar połączenia TMSI z Impel S.A., z dniem 8 sierpnia 2016 roku doszło do wspólnego uzgodnienia i przygotowania przez obie Spółki projektu warunków połączenia określającego procedury i metody procesu (Plan Połączenia). Zgodnie z zatwierdzonym przez obie Spółki Planem Połączenia, połączenie będzie miało charakter połączenia transgranicznego i zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 5161 i nast. KSH oraz art. 278 Luksemburskiego Prawa przez przeniesienie całego majątku TMSI na Impel S.A. (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia Impel S.A., jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki TMSI, a TMSI zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz wyrejestrowana z luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek oraz wszelkich innych rejestrów publicznych, zgodnie z postanowieniami luksemburskiego prawa. Mając na uwadze fakt, że Impel S.A. jest jedynym wspólnikiem TMSI, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 5161, art. 51614 oraz art. 51615 KSH oraz art. 261 i nast. Prawa Luksemburskiego, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Impel S.A., a Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego. W ocenie Zarządu Impel S.A., jako Spółki przejmującej, oczekiwanym rezultatem planowanego połączenia jest wewnętrzna reorganizacja funkcjonalna oraz majątkowa Grupy Impel, a także uproszczenie jej struktury kapitałowej, które pozwolą na uzyskanie oszczędności kosztowych. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Ponadto Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronie internetowej Impel S.A. pod adresem www.impel.pl do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie połączenia.

Załączniki

Plik Opis

plan polaczenia transgranicznego.pdf Plan Połączenia Transgranicznego

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-111 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ślężna 118

(ulica) (numer)

071 7809403 071 78 09 679

(telefon) (fax)

[email protected] www.impel.pl

(e-mail) (www)

899-01-06-769 006318849

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-09 Wojciech Rembikowski Członek Zarządu