ELEMENTAL HOLDING S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 45 / 2016

Data sporządzenia: 2016-10-26

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zakup przez spółkę zależną Emitenta udziałów w Kat-Metal Oy z siedzibą w Tervajoki - fińskiej spółce z branży recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych i płytek drukowanych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Emitent" lub „Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym powziął od podmiotu zależnego – Elemental Capital S.à.r.l. będącego komplementariuszem spółki Elemental Capital 1 S.C.Sp. (dalej: „Elemental Capital”), informację, iż w dniu 25 października 2016 roku Elemental Capital zakończyła rozmowy, o podjęciu których Emitent informował raportem bieżącym 39/2016 z dnia 12 września 2016 roku, i podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Kat-Metal Oy z siedzibą w Tervajoki, Finlandia (dalej: „Kat-Metal”) umowę nabycia 102 udziałów Kat-Metal stanowiących 51% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Kat-Metal (dalej: „SPA”). Umowa zawarta została po przedstawieniu Elemental Capital wyników zarówno prawnego jak i finansowego due diligence, bezwarunkowo. Własność udziałów przeszła z chwilą zawarcia umowy. W ramach zapłaty ceny, na dedykowanym rachunku bankowym escrow na okres jednego roku zatrzymane zostało 10% ceny udziałów, na wypadek niespełnienia się gwarancji udzielonych przez dotychczasowych wspólników Kat-Metal. W związku z zawarciem SPA, Elemental Capital przystąpiła do umowy wspólników oraz zobowiązała się do dokapitalizowania Kat-Metal z przeznaczeniem środków na rozwój działalności, w szczególności estońskiej spółki zależnej Kat-metal Estonia Ou z siedzibą w Tallinie, dalszą ekspansję terytorialną na rynek szwedzki, pozyskanie strategicznych partnerów w Norwegii i Danii, a także inwestycje w infrastrukturę w swoich zakładach przetwarzania i magazynowania. Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Kat-Metal działająca na rynku od 2011 roku jest obecnie liderem fińskiego rynku recyclingu elektroniki, katalizatorów samochodowych i akumulatorów. W sposób odpowiedzialny, zgodny z najwyższymi standardami i bezpieczny realizuje zbiórkę, transport i przetwarzanie odpadów. Współpracuje z podmiotami bezpośrednio zaangażowanymi w skup i zbiórkę odpadów, a także kompleksowo obsługuje sektor przemysłowy. Jest członkiem lokalnych organizacji recyclingu, obrotu złomem i demontażu samochodów, aktywnie wspiera i realizuje koncepcję tzw. urban mining (górnictwo miejskie), czyli odzysku materiałów z nieużywanej infrastruktury i sprzętu. W kwietniu 2016 certyfikowała swój system zarządzania ochroną środowiska na zgodność z normą ISO 14001:2015. Przedmiotowa transakcja wpłynie znacząco na poszerzenie skali działalności Emitenta na rynku recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych i płytek drukowanych. Nabycie udziałów w Kat-Metal sfinansowane zostało ze środków własnych i traktowane jest jako inwestycja długoterminowa. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacje poufne Osoby reprezentujące Emitenta: • Paweł Jarski – Prezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis