| W związku ze zwołaniem zwyczajnego walnego zgromadzenia Zarząd podaje do publicznej wiadomości: I Informacje zawarte w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki: ZARZĄD PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29 wpisanej do rejestru przedsiębiorcówKrajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069391 zwołuje na dzień 14 czerwca 2018 roku, na godzinę 12.00 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku, przy ul. Kościuszki 22. Porządek obrad obejmuje: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku dziennego obrad. 5.Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017. 7.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. 8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017. 9.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017. 10.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017. 11.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12.Zamknięcie Zgromadzenia W związku z przewidzianą w pkt 11 porządku obrad zmianą statutu Spółki polegającą na zmianie § 7 ust. 2 i § 11 ust. 1 oraz dodaniu § 7[1] i § 11[1], Zarząd podaje treść dotychczasową oraz nową treść Statutu w zakresie objętym proponowaną zmianą: Dotychczasowa treść § 7 ust. 2 i § 11 ust.1: „§ 7.2 Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata” „§ 11.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 ( siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.” Proponowana nowa treść § 7 ust. 2: „§ 7. 2 Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata, z zastrzeżeniem § 7[1]. Kadencja rozpoczyna się od dnia następnego po powołaniu, a czas jej trwania oblicza się według przepisów prawa cywilnego.” Proponuje się dodać § 7[1] w brzmieniu: „§ 7[1] 1.Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka Zarządu. 2.Jeśli walne zgromadzenie, o jakim mowa w ust. 1 odbyło się przed upływem kadencji, kadencja ulega skróceniu do dnia odbycia tego zgromadzenia.” Proponowana nowa treść § 11.1: „§ 11.1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 ( siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji, z zastrzeżeniem § 11[1]. Kadencja rozpoczyna się od dnia następnego po dokonaniu wyboru, a czas jej trwania oblicza się według przepisów prawa cywilnego.” Proponuje się dodać § 11[1] w brzmieniu: „§ 11[1]. 1Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka Rady Nadzorczej. 2.Jeśli walne zgromadzenie, o jakim mowa w ust. 1 odbyło się przed upływem kadencji, kadencja ulega skróceniu do dnia odbycia tego zgromadzenia.”. Poniżej Zarząd podaje zasady uczestnictwa w zgromadzeniu: 1.W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 29 maja 2018 roku. 2.W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu: a) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej, niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia i nie później, niż 30 maja 2018 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. b) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 29 maja 2018 roku i nie odebrać ich przed końcem dnia 14 czerwca 2018 roku. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Stanisława Drozda z Kancelarii Notarialnej w Sanoku, ul. Kościuszki 31. c) akcjonariusze posiadający akcje imienne mają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu, jeśli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji, czyli 29 maja 2018 roku. 3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż 24 maja 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected]. 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Stanowi to odstępstwo od rekomendacji IV.R.2 oraz zasady IV.Z.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. 7.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. W związku z proponowanym porządkiem obrad Zarząd informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.pbs-finanse.pl/raporty-roczne.html są dostępne następujące dokumenty: a) sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2017, b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2017, c) raporty oraz opinie biegłego rewidenta z badania obu sprawozdań finansowych, d) raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2017. Inne dokumenty wiążące się z przedmiotem obrad zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki w miarę ich powstawania lub otrzymania przez Spółkę. 8.Informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pbs-finanse.pl. 9. Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia ani rejestrowania jego przebiegu w formie audio lub wideo. Nie będzie więc możliwa dwustronna komunikacja z akcjonariuszami w czasie rzeczywistym, jak i wykonywanie przez nich prawa głosu – tak osobiście, jak i przez pełnomocnika. Z tej samej przyczyny na stronie internetowej Spółki nie zostanie zamieszczony zapis przebiegu zgromadzenia. Stanowi to odstępstwo od zasad I.Z.1.16 i I.Z.1.120 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. 2. INFORMACJA O LICZBIE AKCJI I GŁOSÓW W dniu ogłoszenia o walnym zgromadzeniu pozostaje w obrocie 10.452.000 akcji spółki uprawniających do oddania 10.452.000 głosów na zgromadzeniu w tym: - 10.451.520 akcji na okaziciela uprawniających do oddania 10.451.520 głosów - 480 akcji imiennych uprawniających do oddania 480 głosów 3. INFORMACJA O UDZIALE W ZGROMADZENIU I WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA 1.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 2. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 6. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 7. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8. Zgodnie z wymogiem art.402[3] § 1 pkt 5 Ksh Spółka udostępnia formularz pełnomocnictwa (do pobrania). Jego treść jest przystosowana do wymogu art. 402[3] § 3 Ksh w zakresie, jaki da się pogodzić z istotą pełnomocnictwa, przedmiotem obrad zgromadzenia oraz faktem, że pełnomocnik będzie obecny na zgromadzeniu. Nie są znane obecnie kandydatury na przewodniczącego zgromadzenia i członków komisji mandatowo-skrutacyjnej. Formularz pełnomocnictwa nie zawiera też pola dla zgłoszenia sprzeciwu, albowiem nie jest możliwe oddawania głosu drogą korespondencyjną, ani zgłaszania sprzeciwu w tym trybie, natomiast pełnomocnik obecny na zgromadzeniu będzie miał możliwość osobistego zgłoszenia sprzeciwu stosownie do wyniku głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Udostępniony formularz ma celu wyłącznie ułatwienie akcjonariuszom sporządzenie dokumentu, jeśli uznają go za pomocny. Jednocześnie Spółka informuje, że dopuści do reprezentowania ma Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało: - że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu; - kto jest pełnomocnikiem, - że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. 9. Udział pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz jego sposób głosowania nie różni się od osobistego uczestnictwa akcjonariusza i oddawania przezeń głosu na Zgromadzeniu. Głosowanie na Zgromadzeniu odbywa się za pomocą kart do głosowania zapewniających oddanie głosu „za”, „przeciw” oraz „wstrzymującego się od głosu”. Treść kart do głosowania jest taka sama dla każdego uczestnika Zgromadzenia – akcjonariusza, jak i pełnomocnika Wzór pełnomocnictwa jak i projekty uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu. | |
