| Zarząd Work Service S.A. (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w dniu 28 czerwca 2018 r. otrzymał od akcjonariusza – Tomasza Misiaka zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad o następującej treści: „W razie niepodjęcia przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Work Service S.A. uchwały objętej pkt 17 porządku obrad „w sprawie emisji w drodze subskrypcji prywatnej 291.000 imiennych warrantów Subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę nie większą niż 29.100 złotych poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 291.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Y z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F oraz związanej z takim podwyższeniem zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii Y oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii Y do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie”, objętej moim wnioskiem z dnia 8 czerwca 2018 r. niniejszym zgłaszam projekty dwóch następujących uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu, które zostało zwołane na dzień 29 czerwca 2018 r.: Uchwała nr …/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Work Service” Spółka akcyjna z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany §1 pkt III ust. 2 oraz pkt V ust. 3 i 5 Uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WORK SERVICE” S.A. z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w „WORK SERVICE” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do dokonywania poszczególnych czynności określonych w Programie Opcji Menedżerskich, poprzez nadanie im nowego brzmienia. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchyla dotychczasową treść §1 pkt III ust. 2 Uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WORK SERVICE” S.A. z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w „WORK SERVICE” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do dokonywania poszczególnych czynności określonych w Programie Opcji Menedżerskich, w brzmieniu uchwalonym uchwałą nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2018r. i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: „2. Warranty, które zostały wyemitowane w latach 2014 - 2017 zostaną zamienione na akcje dnia 30 czerwca 2018 r.; warranty, które zostały wyemitowane w roku 2018 zostaną zamienione na akcje w dniach od 1 grudnia 2018 r. do 15 grudnia 2018 r.; zaś warranty, które zostaną wyemitowane w latach 2019 – 2021 zostaną zamienione na akcje dnia 30 czerwca 2021 r., z wyjątkiem warrantów, przyznanych Uprawnionym Kluczowym Menedżerom, którzy byli zatrudnieni w Spółce krócej niż 18 miesięcy w ciągu trwania Programu zgodnie z pkt I ust. 1 Programu. Te warranty zostaną przekazane do Rezerwy do wykorzystania według uznania przez Radę Nadzorczą.” § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchyla dotychczasową treść §1 pkt V ust. 3 i 5 Uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WORK SERVICE” S.A. z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w „WORK SERVICE” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do dokonywania poszczególnych czynności określonych w Programie Opcji Menedżerskich w brzmieniu uchwalonym uchwałą nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2018r, i nadaje im nowe, następujące brzmienie: „3. Akcje będą emitowane po cenie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.” „5. Uprawnieni Kluczowi Menedżerowie będą zobowiązani uiścić cenę za objęte akcje w ciągu trzech dni roboczych od daty zawarcia umowy o objęcie akcji Spółki.” § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Work Service” Spółka akcyjna z dnia 29 czerwca 2018 r. w przedmiocie emisji w drodze subskrypcji prywatnej 291.000 imiennych warrantów Subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę nie większą niż 436.500 złotych (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 291.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Y z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F oraz związanej z takim podwyższeniem zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii Y oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii Y do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki „Work Service” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1. 1. Na podstawie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 291.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F ("Warranty Subskrypcyjne F"). 2. Warranty Subskrypcyjne F zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne F zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny F uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii Y (zgodnie z definicją poniżej). 5. Prawa do objęcia Akcji Serii Y wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych F będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 1 grudnia 2018 r. i nie później niż w dniu 15 grudnia 2018 r. 6. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia Akcji Serii Y w terminie od dnia 30 czerwca 2018 r. do dnia 15 lipca 2018 r. 7. Warranty Subskrypcyjne serii F, z których prawo do objęcia Akcji Serii Y nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 5, wygasają. 8. Warranty Subskrypcyjne serii F zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej skierowanej do następujących Uprawnionych Kluczowych Menedżerów Spółki: 1) Maciej Witucki - 23 250 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 2) Iwona Szmitowska – 23 250 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 3) Tomasz Ślęzak - 23 250 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 4) Krzysztof Rewers - 23 250 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 5) Ewa Klimczuk – 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 6) Artur Rogowski - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 7) Nikodem Żmijewski - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 8) Marcin Kapusta - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 9) Agata Moroz - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 10) Piotr Adamczyk - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 11) Maria Pertek - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 12) Agata Zdybicka - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 13) Karina Tokarska - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 14) Ziemowit Tokarski - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 15) Jarosław Dymitruk - 11 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 16) Marzena Bujanowska-Orawczak - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 17) Jolanta Kosior – 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 18) Agnieszka Zadrożna – 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 19) Joanna Holweger - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 20) Agnieszka Żak - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 21) Agnieszka Sidor - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 22) Magdalena Piękoś - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 23) Marzena Wejnert - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 24) Elżbieta Szpytko - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 25) Paweł Wielgus - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F, 26) Anna Ligięza - 7 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii F. 9. Warranty Subskrypcyjne serii F są niezbywalne. § 2 1. Na podstawie art. 432, 433 § 2, 448 § 1 i 2 pkt 3 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Work Service o kwotę nie większą niż 436.500 złotych (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 291.000 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii Y”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii Y posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii F, które zostaną wyemitowane przez Work Service na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii Y nastąpi w terminie wskazanym w § 1 ust. 5 powyżej. 3. Akcje Serii Y będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii Y zgodnie z art. 451§ 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii Y. 4. Cena emisyjna Akcji Serii Y wydawanych posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii F wynosi 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50 groszy) za jedną Akcję Serii Y. 5. Akcje Serii Y będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2018, kończący się 31 grudnia 2018 r. 6. Akcje Serii Y zostaną wyemitowane, jako papiery wartościowe nieposiadające formy dokumentu, i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w przedmiocie rejestracji (dematerializacji) Akcji Serii Y w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 7. Akcje Serii Y będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), którym w pierwszym rzędzie powinien być rynek podstawowy GPW, jeżeli zostaną spełnione stosowne, wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku podstawowym. 8. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje jednocześnie Zarząd Spółki do: a)do podjęcia wszelkich działań związanych ze złożeniem oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych F, przydziałem Akcji Serii Y na rzecz osób uprawnionych wymienionych w §1 ust. 8 niniejszej uchwały. b)podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii Y do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, składania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz GPW; c)dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia dematerializacji wszystkich Akcji Serii Y w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii Y w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, w celu ich dematerializacji. 9. W zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, do Warrantów Subskrypcyjnych serii F stosuje się postanowienia uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service SA z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w Work Service S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do dokonywania poszczególnych czynności określonych w Programie Opcji Menedżerskich z późniejszymi zmianami. 10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyznacza niniejszym na podstawie art. 379 § KSH, pełnomocnika w osobie Marii Pertek do reprezentowania Spółki w złożeniu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych F członkom Zarządu Spółki, wymienionym w § 1 ust. 8 pkt 1-3 niniejszej uchwały, do reprezentowania Spółki w umowach o objęcie Akcji Serii Y z członkami Zarządu wymienionymi w wymienionym § 1 ust. 8 pkt 1-3 niniejszej uchwały, a także wszelkich innych umów z członkami Zarządu wymienionymi w § 1 ust. 8 pkt 1-3 jakie okażą się niezbędne w celu wykonania niniejszej uchwały. § 3 W interesie Work Service pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Work Service w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii F oraz Akcji serii Y w całości. § 4 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Work Service postanawia dodać nowy § 6e w Statucie Work Service w następującym brzmieniu: "§ 6 e 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 436.500 zł (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 291.000 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Y, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F emitowanych na podstawie Uchwały nr 29/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2018 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii Y będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii F, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawa do objęcia Akcji Serii Y wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii F będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 1 grudnia 2018 r. i nie później niż w dniu 15 grudnia 2018 r.”. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Zgłoszenie stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu. Podstawa prawna: 1. art. 56 ustawy ust. 1 pkt. 2 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 2. § 19 ust. 1 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podpisy: Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu Iwona Szmitkowska – Wiceprezes Zarządu | |
