EKOKOGENERACJA S.A. - Informacja Ekokogeneracja S.A. o toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym w spółce WGE Development Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2016

Data sporządzenia: 2016-10-31

Skrócona nazwa emitenta

EKOKOGENERACJA S.A.

Temat

Informacja Ekokogeneracja S.A. o toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym w spółce WGE Development Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Ekokogeneracja S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 9/2016 z dnia 5 lipca 2016 r. informuje o przebiegu przyspieszonego postępowania układowego w spółce WGE Development Sp. z o.o., której obligacje są przedmiotem poręczenia Emitenta. Zarząd WGE Development Sp. z o.o. przez okres ostatnich 3 miesięcy kilkukrotne przeprowadził spotkania z obligatariuszami WGE Development Sp. z o.o., które zaowocowały przedstawieniem przez Zarząd WGE Development Sp. z o.o. kilku alternatywnych propozycji układowych. Propozycje te zawierały rozwiązania, które WGE Development Sp. z o.o. była w stanie zaoferować i do których była w stanie przekonać spółkę Ekokogeneracja S.A. oraz spółkę Ekotermika S.A. W związku z brakiem poparcia Rady Wierzycieli i obligatariuszy WGE Development Sp. z o.o. dla alternatywnych propozycji układowych, Zarząd WGE Development Sp. z o.o. podtrzymał pierwotną propozycję układową polegającą na spłacie obligacji WGE Development Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na obligatariuszy WGE Development Sp. z o.o. własności obligacji i akcji Ekotermika S.A. będących w posiadaniu WGE Development Sp. z o.o. Rada Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. odrzuciła również poparcie pierwotnych propozycji układowych Zarządu WGE Development Sp. z o.o., które zostały uznane za niesatysfakcjonujące dla posiadaczy obligacji WGE Development Sp. z o.o. W ostatnich dniach Rada Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. przedstawiła w uchwale swoje postulaty, co do układu. Postulaty Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. zakładały przedstawienie dodatkowych zabezpieczeń obligacji Ekotermika S.A. podlegających przeniesieniu na obligatariuszy WGE Development Sp. z o.o. oraz dodatkowo udzielenie przez Ekokogeneracja S.A. nowego poręczenia wspomnianych obligacji. Równocześnie Rada Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. wskazała w treści podjętej przez siebie uchwały, że wspomniana propozycja jest ostatecznym stanowiskiem Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. Zarząd WGE Development Sp. z o.o. wskazał w piśmie do Sądu, że stanowisko Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. w zakresie alternatywnych propozycji układowych Rady Wierzycieli dla WGE Development Sp. z o.o. polegających na udzieleniu przez Ekokogeneracja S.A. nowego poręczenia obligacji WGE Development Sp. z o.o. jest niewykonalne dla Ekokogeneracja S.A. w sensie prawnym z powodu ryzyka naruszenia przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne. Złożenie w dniu 7 października 2016 r. przez Ekokogeneracja S.A. jako poręczyciela wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego spowodowało powstanie istotnego ryzyka zmiany stanowiska Emitenta w zakresie ustępstw na rzecz WGE Development Sp. z o. o. w zakresie redukcji zobowiązań WGE Development Sp. z o.o. wobec Emitenta, które wymagać będą zgody nadzorcy sądowego, jaki zostanie wyznaczony dla Ekokogeneracja S.A. Zarząd WGE Development Sp. z o.o. w zaistniałej sytuacji złożył do Sądu wniosku o umorzenie przyspieszonego postępowania układowego WGE Development Sp. z o.o. na umorzenie którego wymagana jest zgoda Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. wyrażona w formie uchwały. Prowadzone przez ostatnie miesiące działania ze strony części obligatariuszy WGE Development Sp. z o.o. wspierane przez część przedstawicieli Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. były w ocenie Zarządu Emitenta skoncentrowane na przyspieszeniu prowadzonych działań wobec Emitenta jako poręczyciela obligacji WGE Development Sp. z o.o., czego efektem była konieczność złożenia przez Emitenta w dniu 7 października 2016 r. wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Ekokogeneracja S.A. Zarząd Emitenta wskazuje, że dodatkowym efektem prowadzonych przez część obligatariuszy WGE Development Sp. z o.o. działań wobec Ekokogeneracja S.A. są próby dokonania wrogiego przejęcia Ekokogeneracja S.A. W przypadku nie przedstawienia przez Radę Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. wykonalnych alternatywnych propozycji układowych, które będą przewidywały zmniejszenie zaangażowania Emitenta z tytułu udzielonych na rzecz WGE Development Sp. z o.o. poręczeń, postawi Ekokogeneracja S.A. w trudnej sytuacji związanej z kumulacją w przyspieszonym postępowaniu układowym dwóch głównych grup wierzycieli o sprzecznych interesach, obejmujących zobowiązania i roszczenia sporne Emitenta z tytułu poręczeń obligacji WGE Development Sp. z o.o. oraz pozostałe zobowiązania Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta brak zmiany stanowiska Rady Wierzycieli WGE Development Sp. z o.o. w zakresie przedstawienia wykonalnych alternatywnych propozycji układowych może doprowadzić do umorzenia przez Sąd przyspieszonego postępowania układowego i do upadłości WGE Development Sp. z o.o., która przyczyni się do dalszego pogorszenia sytuacji Emitenta oczekującego na otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Ekokogeneracja S.A. Zarząd Ekokogeneracja S.A. przedstawia niniejszy komunikat w związku z tym, że przebieg przyspieszonego postępowania układowego w spółce WGE Development Sp. z o.o. ma istotny wpływ na aktualna i przyszłą sytuację finansową Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EKOKOGENERACJA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EKOKOGENERACJA S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleje Jerozolimskie 91

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213511744 141699367

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis