J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2017

Data sporządzenia: 2017-03-23

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”) informuje, że w dniu 23 marca 2017 r. Spółka zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 42.000.000 („Kredyt”). Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania i refinansowania kosztów netto związanych z realizacją III etapu inwestycji „Osiedle Nowe Tysiąclecie” w Katowicach realizowanego na działkach nr 52/4, 43/4 43/10 i 52/6 z obrębu 0018 dla których Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr KA1K/00044050/7 („Inwestycja”). Inwestycja polega na budowie zespołu trzech budynków wielokondygnacyjnych zawierających 346 lokali mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży w Katowicach Osiedle Tysiąclecia. Istotne warunki Kredytu : 1)ostateczny termin spłaty Kredytu został ustalony na 20.12.2019 r. 2) oprocentowanie jest zmienne w okresach miesięcznych opartych na stawce bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku; 3) prawne zabezpieczenie Kredytu stanowią w szczególności : • Hipoteka umowna do kwoty 63.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych) na nieruchomości na której realizowana jest Inwestycja, ustanowiona na pierwszym miejscu; • Weksle własny Spółki in blanco wraz z deklaracją wekslową; • pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Spółkę do wszystkich posiadanych rachunków w Banku; • blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach związanych z obsługą Inwestycji; • przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych (istniejących i przyszłych) wynikających z wszystkich zawartych umów w tym z: (i) umów ubezpieczenia zawartych w związku z realizacją Inwestycji; (ii) Umowy z Generalnym Wykonawcą, umów z nabywcami lokali; • oświadczenie Spółki o poddaniu się rygorowi egzekucji z art. 777 §1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych) na rzecz Banku jako zabezpieczenie spłaty należności głównej, odsetek oraz wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem spłaty wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu; • pełnomocnictwo do rachunku wyodrębnionych wpływów dla II etapu inwestycji „Osiedle Nowe Tysiąclecie” do czasu spełnienia warunku w zakresie przedsprzedaży. 4) uruchomienie Kredytu nastąpi, w szczególności, po : • ustanowieniu prawnych zabezpieczeń Kredytu, przy czym złożenie wniosków o wpis zabezpieczeń uważa się za spełnienie warunku; • Przedłożeniu zaświadczeń o braku zaległości w zakresie opłacania podatków jak i składek na ubezpieczenie społeczne; • udokumentowaniu wniesienia przez Spółkę wkładu własnego w wysokości ustalonej w umowie kredytowej; • Uzyskaniu założonego progu zawarcia umów dotyczących lokali realizowanych w Inwestycji; • Przedstawieniu raportu wstępnego sporządzonego przez niezależnego Doradcę Technicznego stwierdzającego kompletność dokumentacji formalno – prawnej, stan zaawansowania prac, prawidłowość przyjętych założeń kosztowych, wykonalność Inwestycji w założonym budżecie i harmonogramie. W pozostałych warunkach umowa nie odbiega treścią od wcześniej zawieranych umów z Bankiem. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zawartej umowy kredytowej dla działalności Spółki ze względu na wysokość Kredytu i zapewnienie, poprzez jego zawarcie, finansowania kosztów realizacji Inwestycji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-03-23 Wojciech Rajchert Członek Zarządu

2017-03-23 Magdalena Starzyńska Członek Zarządu