UNIMOT S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-12

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem podaje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") dotyczącej powzięcia wiadomości o podpisaniu w dniu 7 lipca 2017 r. listu intencyjnego związanego z rozpoczęciem negocjacji dotyczących nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 7 lipca 2017 r. o godz. 12:35. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do dnia 30 września 2017 r. tj. do planowanej daty zakończenia negocjacji prowadzonych na podstawie zawartego listu intencyjnego. Treść opóźnionej informacji: Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem podaje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 7 lipca 2017 r., powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę listu intencyjnego, w którym Strony wyraziły zamiar dążenia do nabycia przez Unimot S.A zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) służącej do prowadzenia działalności polegającej na magazynowaniu i hurtowej sprzedaży paliw płynnych. W liście intencyjnym Strony określiły cel zamierzenia biznesowego jakim jest sprzedaż ZCP na rzecz Unimot S.A.. Strony zobowiązały się do podejmowania wspólnych działań zmierzających do realizacji celu z należytą starannością. Do dnia 31 sierpnia 2017 r. Emitent przeprowadzi audyt przedsiębiorstwa w zakresie niezbędnym do określenia stanu faktycznego i prawnego składników ZCP. Zakończenie negocjacji warunków nabycia ZCP zostało wyznaczone na dzień 30 września 2017 r. i do tego czasu Spółka posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji. Po przeprowadzeniu wstępnej analizy due diligence i uwzględnieniu potencjalnego wpływu kupna ZCP na działalność i dalszy rozwój Spółki, Zarząd postanowił odstąpić od nabycia ZCP. Emitent uznał informację o zawarciu listu intencyjnego za informację poufną, ponieważ na jego podstawie podjęto badanie due diligence i wstępne negocjacje. Proces badania due diligence przeprowadzany był w celu ustalenia stanu faktycznego i prawnego składników ZCP oraz ryzyk związanych z nabyciem ZCP. Akwizycje podmiotów działających na rynku paliw stanowią jeden z elementów strategii Grupy kapitałowej Emitenta. Emitent zasadnie oczekiwał, że nabycie ZCP mogłoby mieć istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową Emitenta. Nabycie przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogło skutkować uzyskaniem dostępu do nowych rynków zbytu i pozyskaniem nowych klientów, co mogło wpłynąć na zwiększenie przychodów Emitenta i jego Grupy kapitałowej. Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach oraz o prowadzonym due diligence mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie do wiadomości publicznej, w tym konkurencji Emitenta informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu Emitenta kupnem tej ZCP. W skrajnym przypadku mogłoby nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej. Powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 8 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”). Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Zarządu nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, gdyż Spółka informowała o możliwości akwizycji podmiotu z branży albo aktywów związanych z działalnością w zakresie paliw płynnych. Opisane to zostało w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym w związku z emisją akcji serii J jako alternatywny cel nr 4. W niniejszym przypadku nie występowała żadna z sytuacji, w których opóźnienie ujawnienia informacji poufnych mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, o których mowa w rozumieniu punktu 9 Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”). Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości. W związku z zakończeniem wstępnej analizy due diligence i nie zawarciem umowy nabycia ZCP brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIMOT S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-120 ZAWADZKIE

(kod pocztowy) (miejscowość)

ŚWIERKLAŃSKA 2A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

7561967341 1603842260000

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-09-12 Robert Brzozowski Prezes Zarządu

2017-09-12 Marcin Zawisza Wiceprezes Zarządu