AMREST - Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Germany

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2017

Data sporządzenia: 2017-03-27

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Germany

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 27 marca 2017 roku wstępnego wiążącego porozumienia („Head of Terms”) z Yum Restaurants International Holding, Ltd (“Yum”) oraz Pizza Hut Delivery Germany GmbH (“PH Delivery”) określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez AmRest praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku niemieckim oraz nabycie 2 restauracji Pizza Hut typu „delivery” prowadzonych bezpośrednio przez PH Delivery (łącznie: „Planowana Transakcja”). W wyniku Planowanej Transakcji AmRest stanie się master-franczyzobiorcą 74 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Niemczech, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka przejmie od PH Delivery dwie restauracje własne typu „delivery” znajdujące się w Dusseldorfie ("Restauracje Własne"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest. Head of Terms przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych od PH Delivery ("Umowy Zakupu") jak również właściwych umów z Yum: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA"). Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu i MFA (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych oraz podpisaniem umów z sub-franczyzobiorcami przewidzianych w MFA) nie później niż do 30 maja 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu i MFA Head of Terms ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej). Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Europie Zachodniej. Przejęcie biznesu Pizza Hut w Niemczech przyczyni się do wzmocnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz utwierdzi pozycję AmRest jako wiodącego operatora restauracji w Europie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AmRest Holdings SE

(pełna nazwa emitenta)

AMREST Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-365 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

pl. Grunwaldzki 25-27

(ulica) (numer)

071 386 1235 071 386 1060

(telefon) (fax)

[email protected] www.amrest.eu

(e-mail) (www)

1010002998 020891041

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-03-27 Wojciech Mroczyński Członek Zarządu

2017-03-27 Mark Chandler Członek Zarządu