KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr33/2017
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
WDX
Temat
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia spółek WDX S.A. oraz Wandalex-Feralco Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) informuje o podjęciu w dniu 12 grudnia 2017 roku decyzji o zamiarze dokonania połączenia ze swoją spółką zależną Wandalex-Feralco Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu („Spółka Przejmowana”), w której WDX S.A. posiada 100% udziałów i o rozpoczęciu wykonywania stosownych czynności formalno-prawnych wymaganych przepisami prawa w związku z tym zamiarem połączenia. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje jednoosobową spółkę, w której jest jedynym wspólnikiem, planowane połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. WDX S.A. specjalizuje się w dostarczaniu zintegrowanych rozwiązań z zakresu wyposażenia magazynów, składowania i projektowania systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym. W ofercie WDX S.A. znajdują się regały magazynowe, przenośniki taśmowe i rolkowe oraz wózki widłowe, a także kompleksowe rozwiązania dla automatycznych systemów transportu, kompletacji i składowania towarów. Ofertę uzupełniają projekty logistyczne. Wandalex-Feralco Sp. z o.o. jest producentem szerokiej gamy regałów magazynowych, w tym regałów wysokiego składowania, w celu ich dalszej dystrybucji na rynku. Uzasadnieniem dla decyzji o zamiarze dokonania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w szczególności fakt, iż: 1) w ostatnim czasie dokonały się – wskutek nabycia w dniu 4 grudnia 2017r. przez WDX S.A. łącznie 27.770 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wandalex-Feralco sp. z o.o., co stanowi 50% udziałów w tym kapitale, i w konsekwencji stał się wspólnikiem dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki – zmiany w strukturze własnościowej Wandalex-Feralco sp. z o.o.; 2) z roku na rok wzrasta ilość nabywanych przez WDX S.A. od Wandalex-Feralco sp. z o.o. produktów wytwarzanych przez Wandalex-Feralco sp. z o.o. (za III kwartały 2017 roku wskaźnik ten wyniósł 99%); 3) WDX S.A. i Wandalex-Feralco sp. z o.o., obie będąc spółkami produkcyjnymi, funkcjonują w jednej nieruchomości fabrycznej istnienie i funkcjonowanie Wandalex-Feralco sp. z o.o. jako odrębnego podmiotu utraciło swój racjonalny sens, w związku z czym połączenie obu spółek pozwoli na uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej WDX, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego i kadrowego, uproszczenie procedur logistycznych i finansowo – księgowych, synergię zakupową oraz racjonalizację kosztów produkcji. Realizacja planowanego połączenia uzależniona będzie od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał dotyczących połączenia.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
WDX SA
(pełna nazwa emitenta)
WDXHandel (han)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-677Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Taśmowa7
(ulica)(numer)
22 853 17 8222 853 17 48
(telefon)(fax)
[email protected]www.ri.wdx.pl
(e-mail)(www)
5211012480010912740
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-12-12Marek SkrzeczyńskiPrezes ZarząduMarek Skrzeczyński