CZERWONA TOREBKA S.A. - Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka – nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości – uzupełnienie informacji.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2015

Data sporządzenia: 2015-02-25

Skrócona nazwa emitenta

CZERWONA TOREBKA S.A.

Temat

Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka – nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości – uzupełnienie informacji.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poniżej zamieszcza dodatkowe informacje na temat umów zbycia i nabycia aktywów o znaczącej wartości, w wyniku których spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "IC 28"), nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Małpka") oraz "Merlin.pl" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Merlin.pl"), odpowiadającym 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek, o których realizacji Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2015 z 10 lutego 2015 r.: 1) Wartość ewidencyjna aktywów o znaczącej wartości w postaci akcji "Małpka" oraz "Merlin.pl", w księgach rachunkowych spółek z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka, które dokonywały zbycia tychże aktywów przedstawiała się następująco: a) 33.843.675,70 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Merlin.pl posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.; b) 47.753.717,36 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Merlin.pl posiadanych przez spółkę "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; c) 278.153.215,42 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.; d) 7.545.325 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; e) 8.500.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; f) 5.000.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; g) 16.712.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; h) 11.500.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; i) 34.933.975 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.; 2) wartość akcji spółek "Małpka" S.A. oraz "Merlin.pl" S.A. wnoszonych aportem do Industrial Center 28 Sp. z o.o, przez spółki z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka wymienione w raporcie 3/2015, przedstawiała się następująco: a) "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu wniosła wkład niepieniężny w postaci: akcji Merlin.pl o wartości 73.308.136,05 zł oraz akcji Małpka o wartości 321.944.530 zł; b) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 3.615.719,74 zł; c) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 4.073.200 zł; d) "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Merlin.pl o wartości 8.289.259,20 zł; e) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 2.396.000 zł; f) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 8.008.390,40 zł; g) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 5.510.800 zł; h) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowo-akcyjna wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 16.740.360,82 zł. 3) Aport akcji Małpka oraz Merlin.pl do IC 28 stanowi krok w ramach działań reorganizacyjnych w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka zmierzających do skupienia spółek prowadzących działalność handlową w Grupie bezpośrednio pod funduszem inwestycyjnym zamkniętym Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, co pozwoli na uporządkowanie struktury akcjonariatu tychże spółek oraz zoptymalizowanie potencjalnych zobowiązań fiskalnych w Grupie Kapitałowej. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CZERWONA TOREBKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-819 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stanisława Taczaka 13

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

7781450539 300709350

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-02-25 Paweł Ciszek Prezes Zarządu

2015-02-25 Roland Czechmanowski Prokurent