MDI ENERGIA S.A. - Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-10

Skrócona nazwa emitenta

MDI ENERGIA S.A.

Temat

Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki MDI Energia S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 10 czerwca 2019 roku podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych mającego na celu wsparcie dalszego rozwoju działalności Emitenta. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu finansowania rozwoju Spółki w obszarze odnawialnych źródeł energii („OZE”). Na obecnym etapie przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane przez Zarząd, w szczególności pozyskanie przez Emitenta dodatkowego finansowania oraz Spółka rozważa sprzedaż 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji własnych o numerze ISIN: PLNFI1000012 wyemitowanych przez MDI Energia S.A. stanowiących 6,07% kapitału zakładowego (akcyjnego) Emitenta. Akcje zostały nabyte przez Spółkę w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań z planowanych przez Emitenta emisji obligacji wymiennych na akcje serii AW, BW oraz CW, które zostały określone Uchwałą nr 01/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. z dnia 27 grudnia 2017 roku w sprawie decyzji o emisji i ustaleniu warunków emisji obligacji serii AW, BW oraz CW. Uchwała zakładała wyemitowanie łącznie 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) sztuk obligacji, w tym 2.000 obligacji serii AW, 4.000 obligacji serii BW oraz 14.000 obligacji serii CW o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Wykup wyemitowanych obligacji nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia przydziału. Każda obligacja zawiera prawo do wymiany na 200 sztuk akcji Spółki po cenie 5 złotych za jedną akcję. W dniu 29 grudnia 2017 roku, działając na podstawie Uchwały Zarządu 01/12/2017 o emisji obligacji wymiennych serii AW, BW, CW (o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 24/2017, 25/2017) oraz art. 362 § 1 pkt 2a KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U.2017.0.1577) w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez MDI Energia S.A. instrumentów dłużnych wymiennych na akcje - obligacji serii AW, BW, CW wymiennych na akcje – Spółka nabyła 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji własnych na okaziciela w obrocie poza rynkiem regulowanym, o czym poinformowała w komunikacie bieżącym nr 27/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku. Emitent zrealizował emisję 2.000 sztuk obligacji serii AW, które zostały przydzielone Uchwałą nr 02/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. z dnia 28 grudnia 2017 roku o czym Emitent poinformował w komunikacie bieżącym nr 26/2017 z dnia 28 grudnia 2017 roku. Emitent zrealizował emisję 4.000 sztuk obligacji serii BW, które zostały przydzielone Uchwałą nr 01/08/2018 Zarządu MDI Energia S.A. z dnia 30 sierpnia 2018 roku o czym Emitent poinformował w komunikacie bieżącym nr 18/2018 z dnia 30 sierpnia 2018 roku. Decyzją Zarządu MDI Energia S.A. nie odbyła się emisja obligacji serii CW a program emisji obligacji zakończył się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Posiadane przez Emitenta 1.200.000 akcji będzie wystarczające dla zaspokojenia roszczeń obligatariuszy wynikających z wyemitowanych obligacji serii AW i BW. Planowana przez Spółkę sprzedaż 2.800.000 akcji nie wpłynie na możliwość oraz skuteczność realizacji praw obligatariuszy wymiany obligacji serii AW i BW na akcje Spółki. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej przez Zarząd Emitenta nie zostały dotychczas podjęte i Zarząd Spółki nie deklaruje czy i kiedy takie decyzje zostaną podjęte. Zarząd Spółki będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MDI ENERGIA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

MDI ENERGIA S.A. inżynieria lądowa i wodna

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-681 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleja Wyścigowa 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mdienergia.pl

(e-mail) (www)

526-10-33-372 010960117

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-10 Grzegorz Sochacki Prezes Zarządu