KBJ S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki z branży informatycznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2017

Data sporządzenia: 2017-03-30

Skrócona nazwa emitenta

KBJ S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki z branży informatycznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd KBJ S.A. (dalej: „KBJ” lub „Emitent”) niniejszym informuje o zawarciu w dn. 30 marca 2017 r. umowy inwestycyjnej z ALBIT Software - Arkadiusz Lućko oraz GNS Systemy Informatyczne - Norbert Gredka (dalej odpowiednio „AL” oraz „GNS”) na mocy której Strony powołają spółkę Albit Software sp. z o.o. (dalej „Albit”). AL oraz GNS zostaną wniesione do Albit jako Zorganizowane Części Przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), KBJ wniesie do Albit wkład pieniężny. Emitent obejmie większościowe – 60% – udziały w kapitale zakładowym Albit o łącznej wartości nominalnej 60.000 zł, AL oraz GNS obejmą udziały o wartości nominalnej po 20.000 zł tj. 20% udziałów w kapitale zakładowym Albit każdy. Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej Strony zobowiązały się zawrzeć do 15 kwietnia 2017 r. ostateczny akt notarialny powołania nowej spółki oraz pokrycia kapitału zakładowego odpowiednio wkładem pieniężnym oraz aportem ZCP. Albit Software sp. z o.o. będzie spółką zależną KBJ i będzie konsolidowana z Emitentem. Dzięki zawartej umowie, cała dotychczasowa działalność AL oraz GNS funkcjonująca na rynku pod wspólną marką Albit będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how KBJ. Dotychczasowi właściciele wnoszonych ZCP obejmą funkcje członków zarządu Albit, wzmacniając grono współpracowników Emitenta. Przejmowana działalność obejmuje w szczególności bazę klientów składającą się z kilkudziesięciu podmiotów z sektora publicznego, autorskie rozwiązania dla sektora publicznego, zespół pracowników oraz wypracowane referencje oraz know-how i w sposób istotny rozszerza możliwości KBJ w zakresie realizacji projektów w sektorze publicznym. Przejmowana działalność realizowana pod marką Albit osiągnęła w 2015 roku 5,87 mln zł przychodów. Zarząd Emitenta szacuje, że w roku 2017 Albit zrealizuje przychody w wysokości ok. 3 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KBJ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KBJ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-785 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Broniewskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kbj.com.pl

(e-mail) (www)

726-257-17-99 100393858

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-03-30 Artur Jedynak Prezes Zarządu