MEDIACAP S.A. - Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w TalentMedia sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-16

Skrócona nazwa emitenta

MEDIACAP S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w TalentMedia sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, że po rozważeniu znacznego potencjału rozwojowego spółki zależnej TalentMedia sp. z o.o. i jej kluczowej roli dla realizacji strategii Grupy MEDIACAP, zdecydował o modyfikacji miejsca tej spółki w obrębie Grupy kapitałowej. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2017 z dnia 8 marca 2017 roku, Zarząd MEDIACAP S.A. informuje o zawarciu w dniu 15 grudnia 2017 r. aneksu nr 1 do umowy inwestycyjnej z dnia 7 marca 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, spółkami zależnymi The Digitals sp. z o.o. oraz TalentMedia sp. z o.o. (dalej: „Spółka”), a także wspólnikami TalentMedia sp. z o.o. (dalej: „Aneks”). W Aneksie Strony postanowiły m.in. o: 1) podjęciu działań mających na celu zbycie przez Ariela Adamskiego i Dagmarę Rutyna wszystkich udziałów w Spółce na rzecz Marcina Jeziorskiego, Wiceprezesa Zarządu Emitenta, 2) przeniesieniu wszystkich udziałów posiadanych przez The Digitals sp. z o.o. w Spółce na Emitenta, 3) wprowadzeniu zmian w umowie Spółki, 4) przeniesieniu przez The Digitals sp. z o.o. na Emitenta wszystkich praw The Digitals sp. z o.o. wobec pozostałych stron, wynikających z umowy inwestycyjnej, 5) przejęciu przez Emitenta wszystkich zobowiązań The Digitals sp. z o.o. wobec pozostałych stron, wynikających z umowy inwestycyjnej. W tym samym dniu została również zawarta umowa sprzedaży 138 udziałów Spółki pomiędzy The Digitals sp. z o.o. a Emitentem, w wyniku, której Emitent nabył od spółki zależnej wszystkie posiadane przez nią udziały w Spółce za łączną kwotę 2.560.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Obecnie Emitent posiada 51,11% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDIACAP S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-758 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mangalia 2A

(ulica) (numer)

22 463 99 70 22 463 99 08

(telefon) (fax)

[email protected] www.mediacap.pl

(e-mail) (www)

521-279-33-67 012976217

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-16 Jacek Olechowski Prezes Zarządu Jacek Olechowski

2017-12-16 Edyta Gurazdowska Wiceprezes Zarządu Edyta Gurazdowska