| Zarząd PPH KOMPAP SA z siedzibą w Kwidzynie, zgodnie z treścią § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), informuje, że Spółka PPH KOMPAP S.A. w dniu 21 grudnia 2017r. zawarła z Firmą AURELIUS WK One GmbH, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną zgodnie z prawem niemieckim (GmbH), zarejestrowaną w rejestrze handlowym sądu rejonowego (Amtsgericht) w Monachium pod numerem HRB 225260, z miejscem prowadzenia działalności po adresem Ludwig-Ganghofer-Str. 6, 82031 Grünwald, Umowę sprzedaży udziałów. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PPH KOMPAP SA 2.600 (dwa tysiące sześćset) udziałów w Spółce IMPRIMUS Spółka z o.o. z siedzibą w Laskowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000296330 (zwanych dalej „Udziałami”). Wartość nominalna Udziałów wynosi 500 zł za każdy udział (łączna wartość nominalna nabytych Udziałów wynosi 1.300.000 zł). Nabyte Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 2.600 głosów, co stanowi 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Nabycie Udziałów nastąpiło za cenę w łącznej kwocie 6.500.000 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych), przy czym część ceny w wysokości 2.500.000 zł została zapłacona przez emitenta w całości w dniu podpisania Umowy sprzedaży udziałów, a pozostała część ceny w wysokości 4.000.000 zł ma być zapłacona przez emitenta do dnia 28 lutego 2018r. Zapłata ceny została zabezpieczona wekslem własnym in blanco wystawionym przez emitenta oraz aktem notarialnym o poddaniu się egzekucji na postawie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. Dodatkowo Spółka KOmpap SA zobowiązała się do ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Sprzedawcy na nabytych Udziałach do czasu zapłaty pozostałej części ceny. Ponadto Prezes Zarządu PPH KOMPAP SA Waldemar Lipka przyjął na siebie zobowiązanie solidarnej odpowiedzialności za należyte wykonanie wszelkich obowiązków emitenta, w szczególności, wszelkich zobowiązań do zapłaty, powstających w związku z Umową. Zakup został sfinansowany w części ze środków własnych PPH KOMPAP S.A., zaś w części z pożyczek udzielonych przez spółki zależne emitenta. Pomiędzy Spółką PPH KOMPAP S.A., jej osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi a zbywającym aktywa nie występują żadne powiązania. Zakup Udziałów IMPRIMUS Spółki z o.o. w Laskowicach ma charakter inwestycji długoterminowej, strategicznej i stanowi realizację celów akwizycyjnych emitenta. Wskazane powyżej nabycie aktywów spełnia przesłanki do uznania ich za aktywa o znacznej wartości, albowiem ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Przed opisaną powyżej transakcją zakupu Akcji PPH KOMPAP S.A. nie posiadał żadnych udziałów Imprimus Spółka z o.o. Ponadto w dniu 21 grudnia 2017r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Imprimus Sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o powołaniu do jednoosobowego Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu - Pana Waldemara Lipkę. Podstawą działalności Imprimus Sp. z o.o. jest produkcja poligraficzna, m.in.: papieru arkuszowego z nadrukiem i poddrukiem, wszelkiego rodzaju formularzy i druków technicznych, nadruków i poddruków na roli, ulotek reklamowych, składanki komputerowej, broszur i gazetek zszywanych. Imprimus Sp. z o.o. posiada własny Dział Graficzny z wysokiej jakości systemem CTP oraz park maszynowy wyposażony w wysokowydajne zwojowe maszyny drukujące, tnące i składające renomowanych producentów np.: Muller Martini, Bielomatik, MBO. Firma Imprimus Sp. z o.o. obsługuje różnorodne segmenty rynku, między innymi: banki, poczty, firmy mailingowe, Ministerstwa, Narodowy Fundusz Zdrowia, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Kasę Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego. Produkty sprzedawane są na rynku polskim a także rynkach zagranicznych m.in. we Francji, Szwecji, Danii, Norwegii, Finlandii, Estonii, Wielkiej Brytanii, Niemczech. Posiadany park maszynowy sprawia, że Imprimus Sp. z o.o. konkuruje z najlepszymi drukarniami offsetowymi w Polsce i za granicą. Profesjonalny zespół pracowników, dbałość o środowisko naturalne oraz wieloletnie doświadczenie w produkcji graficznej są gwarancją dobrej jakości produktu i zadowolenia Klientów. Dzięki tym czynnikom Imprimus Sp. z o.o. jest jedną z wiodących drukarni rolowych w Polsce. | |
