POLIMEX-MOSTOSTAL - Spełnienie się Warunku Zawieszającego i zawarcie umowy zobowiązującej do zmiany warunków emisji obligacji zamiennych serii A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-18

Skrócona nazwa emitenta

POLIMEX-MOSTOSTAL

Temat

Spełnienie się Warunku Zawieszającego i zawarcie umowy zobowiązującej do zmiany warunków emisji obligacji zamiennych serii A

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 152/2014, raportu bieżącego nr 3/2017 oraz raportu bieżącego nr 4/2017, Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. został spełniony Warunek Zawieszający z Umowy Inwestycyjnej (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 4/2017). Pomiędzy Spółką oraz Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. („BTK”) oraz Towarzystwem Finansowym „Silesia” Sp. z o.o. („TFS”) (BTK i TFS łącznie jako „Obligatariusze”) zawarta została umowa zobowiązująca do zmiany warunków emisji obligacji serii A („Obligacje”) („WEO”) wyemitowanych przez Spółkę określająca sposób zmiany WEO pod warunkiem nabycia 146 Obligacji przez TFS („Umowa”). Zgodnie z Umową strony zobowiązały się do zmiany WEO w następujący sposób: (i) obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 31 lipca 2022 r. lub w pierwszym dniu roboczym po takim dniu, w konsekwencji czego odpowiednio zmienią się terminy płatności kwot odsetek; (ii) cena emisyjna Akcji wydawanych w zamian za Obligacje będzie równać się wartości nominalnej akcji Spółki; (iii) wprowadzony zostanie zapis zobowiązujący Spółkę do nabywania od Obligatariuszy Obligacji w celu ich umorzenia w liczbie oraz datach wskazanych w Harmonogramie Obowiązkowego Wykupu tj. w dniu 31 lipca 2020 r. oraz 31 lipca 2021 r. Cena jednej Obligacji będzie równa wartości nominalnej jednej akcji Spółki, pomnożonej przez liczbę Obligacji nabywanych przez Spółkę od danego Obligatariusza, oraz powiększona o odsetki należne od Obligacji (jeżeli takie będą); (iv) uaktualniony zostanie katalog zabezpieczeń; (v) zmodyfikowany zostanie katalog zobowiązań informacyjnych; (vi) naruszenie przez Spółkę zobowiązania, o którym mowa w pkt (iii) powyżej, zostanie uznane za okoliczność uprawniającą każdego z Obligatariuszy do żądania natychmiastowego wykupu posiadanych przez niego Obligacji; (vii) zmodyfikowany zostanie katalog okoliczności uprawniających każdego z Obligatariuszy do złożenia żądania wykupu Obligacji przed terminem wykupu. Dodany zostanie przypadek m.in. braku emisji nowych obligacji zamiennych do 30 września 2017 roku, na warunkach określonych w Porozumieniu, o którego zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2017. Pozostałe postanowienia WEO wskazane w raporcie bieżącym nr 152/2014 pozostają bez zmian.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLIMEX-MOSTOSTAL SA

(pełna nazwa emitenta)

POLIMEX-MOSTOSTAL Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-124 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Pawła II 12

(ulica) (numer)

022 8297100 022 8260493

(telefon) (fax)

www.polimex.pl

(e-mail) (www)

8210014509 710252031

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-18 Joanna Białas Koordynator ds. realizacji obowiązków informacyjnych