ABC DATA S.A. - Zawarcie aneksu do umowy ramowej z inwestorem z dnia 21 grudnia 2018 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-17

Skrócona nazwa emitenta

ABC DATA S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy ramowej z inwestorem z dnia 21 grudnia 2018 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ABC Data S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z MCI.PRIVATEVENTURES Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym działającym na rzecz Subfunduszu MCI.EUROVENTURES 1.0 reprezentowanym przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MCI"), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo-akcyjna ("MCI SPV"), ALSO Holding AG ("Inwestor"), ABC Data Marketing sp. z o.o. ("ABCD Marketing") oraz Roseville Investments sp. z o.o. ("BidCo") (dalej łącznie "Strony") umowę zmieniającą (tzw. amendment agreement) ("Umowa Zmieniająca") do umowy ramowej z dnia 21 grudnia 2018 r. (tzw. framework agreement) ("Umowa Ramowa"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2018. Na podstawie Umowy Zmieniającej, do Umowy Ramowej przystąpiła ABCD Marketing - spółka zależna Emitenta - w zakresie sprzedaży jej przedsiębiorstwa na rzecz BidCo. Strony w Umowie Zmieniającej potwierdziły, że doszło do spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty warunków, od których uzależnione było zawarcie przez Emitenta oraz jego spółkę zależną ABCD Marketing umów sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta i ABCD Marketing do BidCo. W szczególności, Emitent, przy udziale BidCo, zawarł z instytucjami finansowymi (bankami, ubezpieczycielami oraz firmami faktoringowymi) porozumienia o warunkowym przeniesieniu praw i obowiązków z umów dotyczących finansowania działalności Emitenta w celu zapewnienia przedłużenia finansowania dla BidCo. Ponadto, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu dzisiejszym zaakceptowała cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta w kwocie 147 614 784,00 PLN (słownie: sto czterdzieści siedem milionów sześćset czternaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery PLN). Strony uzgodniły, że zawarcie umów sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta oraz ABCD Marketing nastąpi w dniu 1 lipca 2019 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ABC DATA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ABC DATA S.A. Handel hurtowy (hah)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-230 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Daniszewska 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5242617178 141054682

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-17 Ilona Weiss Prezes Zarządu

2019-06-17 MIchał Litwinowicz Wiceprezes Zarządu