GETBACK S.A. - Rejestracja i konsekwencje połączenia GetBack S.A. z EGB Investments S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 154 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-22

Skrócona nazwa emitenta

GETBACK S.A.

Temat

Rejestracja i konsekwencje połączenia GetBack S.A. z EGB Investments S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd GetBack S.A. („Spółka”) informuje, o powzięciu w dniu 22 grudnia 2017 r. informacji, o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 grudnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki z EGB Investments S.A. („Połączenie”) („EGB”). Połączenie zostało dokonane na warunkach określonych w planie połączenia, o którego uzgodnieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 105/2017 z dnia 11 października 2017 r. O podjęciu uchwały w sprawie połączenia Zarząd Spółki informował w raporcie nr 136/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku EGB jako spółki przejmowanej na Spółkę jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Jako że Spółka była jedynym akcjonariuszem EGB, Połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie art. 494 § 1 KSH Spółka (jako spółka przejmująca) wstąpiła z dniem rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy we wszystkie prawa i obowiązki EGB (jako spółki przejmowanej), w tym przejęła aktywa i pasywa EGB. W szczególności Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki EGB, jako emitenta: (i) obligacji zwykłych na okaziciela serii 9/2014, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00038, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB1217; (ii) obligacji zwykłych na okaziciela serii 1/2015, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00046, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0118; (iii) obligacji zwykłych na okaziciela serii 2/2015, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00053, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0318; (iv) obligacji zwykłych na okaziciela serii 3/2015, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLEGBIV00061, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą EGB0618. Spółka wyraża zamiar dalszego notowania ww. obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETBACK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETBACK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.getbacksa.pl

(e-mail) (www)

8992733884 021829989

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-22 Anna Paczuska Wiceprezes Zarządu

2017-12-22 Bożena Solska Członek Zarządu