| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-07-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ZPC OTMUCHÓW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2017 w sprawie informacji nt. udzielenia przez Zarząd ZPC Otmuchów S.A. („Emitent”, „Spółka”) wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących przeprowadzenia transakcji sprzedaży przez Emitenta udziałów w spółce zależnej od Emitenta prowadzącej działalność w obszarze produkcji pellet tj. Jedność Sp. z o. o. („Jedność”) Emitent informuje, że w dniu 12 lipca 2017 roku zawarł pakiet umów dotyczących sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Jedność. Na mocy ww. umów Emitent sprzeda wszystkie posiadane tj. 31.605 udziałów w Jedność na rzecz dwóch osób zarządzających Jedność oraz podmiotu powiązanego z ww. osobami tj. TW2017 Sp. z o.o. (łącznie jako „Kupujący”). Zbywane udziały stanowią 99% udziałów w kapitale zakładowym Jedność. Umowy zostały zawarte pod warunkami zawieszającymi polegającymi na uzyskaniu ze strony banku finansującego działalność Grupy Kapitałowej Emitenta tj. BGŻ BNP Paribas S.A. zgody na sprzedaż udziałów w Jedność, przy czym w przypadku nieuzyskania ww. zgody w terminie do końca lipca 2017 roku umowy wygasną. Na mocy ww. umów Kupujący zobowiązani są do zapłaty łącznej ceny sprzedaży w kwocie 10.022.710 zł („Cena”) w terminach wskazanych w umowach, przy czym płatność stanowiąca pierwszą transzę składająca się na ok. 80% Ceny zostanie dokonana niezwłocznie po przekazaniu Kupującym przez Spółkę informacji o spełnieniu warunku zawieszającego dla ww. umów, a kolejne dwie transze w wysokości po ok. 10% Ceny w terminie kolejnych odpowiednio 12 oraz 24 miesięcy od dnia spełnienia warunku zawieszającego. W przypadku braku płatności pierwszej transzy Ceny, o której mowa powyżej we wskazanym umownie terminie, Emitent ma prawo do odstąpienia od umów w terminie do dnia 30 września 2017 roku. Przeniesienie własności udziałów na Kupujących nastąpi z chwilą zapłaty pierwszej transzy Ceny. Umowy nie zawierają postanowień odnośnie kar umownych, a pozostałe ich warunki (w tym odnoszące się do odpowiedzialności stron, zabezpieczeń czy też warunków odstąpienia od tych umów) nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ZPC OTMUCHÓW S.A. | Spożywczy (spo) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 48-385 | Otmuchów | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Nyska | 21 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (77)401 72 00 | (77) 431 50 85 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.grupaotmuchow.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 7530012546 | 531258977 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-07-12 | PRZEMYSŁAW DANOWSKI | Prezes Zarządu | Przemysław Danowski | ||
| 2017-07-12 | JAROSŁAW KAPITANOWICZ | Wiceprezes Zarządu | Jarosław Kapitanowicz | ||
