| Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. (dalej zwanej również „Spółką”) w dniu 22 czerwca 2019 roku. I. Uchwała nr 1/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiesława Łatałę. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.891.701 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,14% Łączna liczba ważnych głosów: 8.910.301 Liczba głosów "za": 8.906.801 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 3.500. II. Uchwała nr 2/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; 6) Przedstawienie przez Zarząd Spółki i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2018; 7) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018; 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2018; 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2018; 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018; 13) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z zysków lat ubiegłych; 14) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018; 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki: Piotrowi Juszczykowi, Małgorzacie Kozioł, Rafałowi Markiewiczowi oraz Rafałowi Rajtarowi, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018; 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki: Władysławowi Krakowskiemu, Janowi Kurpowi, Jackowi Motyce, Grzegorzowi Pilchowi oraz Stanisławowi Tokarskiemu, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018; 17) Omówienie przez Zarząd polityki inwestycyjnej Spółki w zakresie (a) nieruchomości inwestycyjnych, (b) należności długoterminowych, (c) zapasów przynależnych do segmentu deweloperskiego oraz (d) krótkoterminowych aktywów finansowych. Udostępnienie przez Zarząd następujących informacji dotyczących ww. aktywów, według stanu ujawnionego w ostatnim sprawozdaniu finansowym: a. mapa geodezyjna i szczegółowy wykaz posiadanych gruntów inwestycyjnych z podaniem numerów działek, numerów ksiąg wieczystych, powierzchni, stanu i powierzchni ewentualnej zabudowy, dat nabycia, cen nabycia, aktualnej wyceny bilansowej oraz z podaniem zamierzonego lub rozważanego przeznaczenia tych gruntów i oczekiwanego terminu realizacji tych zamiarów wraz z informacją o warunkach zabudowy; b. szczegółowy wykaz posiadanych należności długoterminowych z podaniem nazwy dłużnika, tytułu powstania należności, kwoty nominalnej pozostającej do zapłaty, terminu zapłaty oraz warunków ewentualnego oprocentowania; c. szczegółowy wykaz zapasów przynależnych do segmentu deweloperskiego w podziale na poszczególne etapy inwestycji deweloperskich z podaniem informacji, ile mieszkań i powierzchni użytkowej mieszkalnej powstaje w poszczególnych etapach inwestycji, w jakim horyzoncie czasowym one zostaną oddane do użytkowania oraz jaka część realizowanej powierzchni użytkowej mieszkalnej została przedsprzedana w ramach umów deweloperskich z klientami; d. szczegółowy wykaz posiadanych krótkoterminowych aktywów finansowych z podaniem ilości i nazwy instrumentu finansowego i jego emitenta, ewentualnie nazwy dłużnika, kwoty nominalnej pozostającej do zapłaty, terminu zapłaty oraz warunków ewentualnego oprocentowania. Udzielenie przez Zarząd odpowiedzi na pytania akcjonariuszy w tym zakresie. Podjęcie uchwały w sprawie oceny polityki inwestycyjnej Spółki; 18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej; 19) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 § 3-9 KSH a) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami; b) Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.890.924 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,13% Łączna liczba ważnych głosów: 8.912.724 Liczba głosów "za": 8.912.724 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. III. Uchwała nr 3/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.894.924 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,19% Łączna liczba ważnych głosów: 8.916.724 Liczba głosów "za": 8.911.224 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 IV. Uchwała nr 4/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, na które składa się: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 294.163.713,04 zł; 3. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 27.444.371,98 zł; 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 27.660.968,28 zł; 5. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 24.976.745,57 zł; 6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku o kwotę 23.330.755,36 zł; 7. Informacje dodatkowe. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.893.124 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,16% Łączna liczba ważnych głosów: 8.907.724 Liczba głosów "za": 8.907.224 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 V. Uchwała nr 5/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.888.324 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,10% Łączna liczba ważnych głosów: 8.899.724 Liczba głosów "za": 8.899.224 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 VI. Uchwała nr 6/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2018, na które składa się: 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 395.938.674,37 zł; 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 32.106.302,26 zł; 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 32.352.640,05 zł; 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29.266.217,37 zł; 6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku o kwotę 22.513.132,72 zł; 7. Informacja dodatkowa. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.806.124 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 65,97% Łączna liczba ważnych głosów: 8.472.724 Liczba głosów "za": 8.472.224 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 VII. Uchwała nr 7/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.804.724 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 65,95% Łączna liczba ważnych głosów: 8.481.724 Liczba głosów "za": 8.481.224 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 VIII. Uchwała nr 8/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 348 oraz art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia: 1. Przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 21.856.500,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) znajdującą się w kapitale zapasowym Spółki a pochodzącą z zysków lat ubiegłych, 2. Ustalić wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję w kwocie 3,00 zł (trzy złote), 3. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 10 września 2019 roku. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.894.324 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,18% Łączna liczba ważnych głosów: 8.913.724 Liczba głosów "za": 2.535.243 Liczba głosów "przeciw": 6.378.481 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Powyższa uchwała nie została podjęta. IX. Uchwała nr 9/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia: 1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w kwocie 27.444.371,98 zł (dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) podzielić w następujący sposób: a) Kwota 12.385.350 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 1,70 zł/akcję; b) Kwota 15.059.021,98 zł (słownie: piętnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. 2. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 10 września 2019 roku. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.894.324 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,18% Łączna liczba ważnych głosów: 8.913.724 Liczba głosów "za": 8.341.372 Liczba głosów "przeciw": 40.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 532.352 X. Uchwała nr 10/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.200.275 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 57,65% Łączna liczba ważnych głosów: 5.488.675 Liczba głosów "za": 5.226.521 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 262.154 XI. Uchwała nr 11/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.878.924 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 66,97% Łączna liczba ważnych głosów: 8.852.724 Liczba głosów "za": 8.587.070 Liczba głosów "przeciw": 3.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 262.154 XII. Uchwała nr 12/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Markiewiczowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.874.324 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 66,90% Łączna liczba ważnych głosów: 8.893.724 Liczba głosów "za": 8.591.070 Liczba głosów "przeciw": 31.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 271.154 XIII. Uchwała nr 13/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.852.233 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 66,60% Łączna liczba ważnych głosów: 8.737.433 Liczba głosów "za": 8.475.779 Liczba głosów "przeciw": 3.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 258.154 XIV. Uchwała nr 14/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Władysławowi Krakowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.890.324 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,12% Łączna liczba ważnych głosów: 8.909.724 Liczba głosów "za": 8.857.724 Liczba głosów "przeciw": 3.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 48.500 XV. Uchwała nr 15/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Janowi Kurpowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.892.524 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 67,15% Łączna liczba ważnych głosów: 8.904.724 Liczba głosów "za": 8.866.224 Liczba głosów "przeciw": 3.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 35.000 XVI. Uchwała nr 16/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.868.724 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 66,83% Łączna liczba ważnych głosów: 8.785.724 Liczba głosów "za": 8.747.224 Liczba głosów "przeciw": 38.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 500 XVII. Uchwała nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.783.124 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 65,65% Łączna liczba ważnych głosów: 8.457.724 Liczba głosów "za": 8.395.724 Liczba głosów "przeciw": 31.500 Liczba głosów "wstrzymujących się": 30.500 XVIII. Uchwała nr 18/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Stanisławowi Tokarskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.110.075 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 56,41% Łączna liczba ważnych głosów: 5.053.675 Liczba głosów "za": 5.018.175 Liczba głosów "przeciw": 0. Liczba głosów "wstrzymujących się": 35.500 XIX. Uchwała nr 19/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana Mariusza Andrzejewskiego do Rady Nadzorczej. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.807.624 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 65,99% Łączna liczba ważnych głosów: 8.480.224 Liczba głosów "za": 7.791.042 Liczba głosów "przeciw": 50.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 639.182 XX. Uchwała nr 20/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana Pana Wojciecha Heydla do Rady Nadzorczej. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.807.424 akcji. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 65,99% Łączna liczba ważnych głosów: 8.479.224 Liczba głosów "za": 6.535.059 Liczba głosów "przeciw": 1.272.677 Liczba głosów "wstrzymujących się": 671.488 Akcjonariusze nie utworzyli żadnej grupy w celu wyboru Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, w związku z czym nie doszło do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w tym trybie. | |
