| Zarząd Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), informuje, że dnia 8 maja 2019 roku Emitent oraz spółki węgierskie: Human Investors Kft. (“SPV”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. (“Profólió”) i Prohumán 2004 Kft. (“Prohuman”) uzgodnili kluczowe warunki transakcji dotyczącej sprzedaży udziałów w Prohuman poprzez zawarcie odnośnego dokumentu o charakterze „term sheet” („Term Sheet”). Term Sheet dotyczy sprzedaży na rzecz SPV tj. spółki utworzonej przez menedżerów związanych z Profólió i Prohuman lub innego podmiotu wskazanego przez SPV: (i) wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w Prohuman, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohuman („Pakiet Kontrolny”), oraz (ii) wszystkich lub części posiadanych przez Profólió udziałów w Prohuman, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohuman („Pakiet Mniejszościowy”). Cena sprzedaży Pakietu Kontrolnego zostanie rozliczona częściowo poprzez zapłatę ceny, a częściowo poprzez rozliczenie wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohuman dla Emitenta powiększonych o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych). Podstawowa Transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach w momencie zamknięcia wygeneruje zysk brutto (przed opodatkowaniem) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta w wysokości ok. 49 mln zł. Środki pozyskane ze sprzedaży Pakietu Kontrolnego zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Emitentowi na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Term Sheet zakłada zakończenie procesu sprzedaży Prohuman przez SPV do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia pod pewnymi warunkami określonymi w Term Sheet („Podstawowa Transakcja”). Term Sheet przewiduje, że dla celów realizacji Transakcji zostanie zawarta umowa regulująca współpracę stron w procesie sprzedaży, jak również przyznająca SPV 2-letnią opcję kupna Pakietu Kontrolnego od Emitenta (z możliwością jej wcześniejszego wygaśnięcia w określonych przypadkach) z jednoczesnym przyznaniem SPV prawa wyznaczenia nabywcy tego pakietu w czasie trwania Podstawowej Transakcji. Na okres trwania Podstawowej Transakcji ulegnie zawieszeniu dotychczasowe zobowiązanie Emitenta względem Profólió do nabycia Pakietu Mniejszościowego przez Emitenta (lub inny wyznaczony podmiot), wynikające z umowy z dnia 23 października 2017 r. i aneksu do niej z dnia 29 czerwca 2018 r. (o których Emitent informował w raportach odpowiednio nr 80/2017 i nr 31/2018), a w momencie rozliczenia Podstawowej Transakcji zobowiązanie to zostanie anulowane (ponieważ Emitent w ramach Podstawowej Transakcji nie będzie wykupował Pakietu Mniejszościowego). Dodatkowo, w związku z uzgodnieniem Podstawowej Transakcji, Profólió zrzeknie się kary umownej przysługującej od Work Service w wysokości 3 mln zł w związku z dotychczasowym zobowiązaniem Emitenta do odkupienia Pakietu Mniejszościowego. W przypadku nie dojścia do skutku Podstawowej Transakcji w opisanym powyżej harmonogramie, strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohuman. W takim przypadku aktualne zobowiązanie Emitenta do odkupienia Pakietu Mniejszościowego, oprócz anulowania dodatkowej kary umownej, zostanie także zmniejszone o ok. 4 mln zł, a także zostanie zawieszone i nie będą naliczane od niego jakiekolwiek dodatkowe odsetki przez okres maksymalnie 24 miesięcy od zakończeniu Podstawowej Transakcji. Alternatywna Transakcja będzie przewidywała całkowitą kontrolę przez Work Service nad procesem sprzedaży Prohuman. Na czas Podstawowej Transakcji oraz na wypadek jej niepowodzenia na okres do dnia 31.12.2021 r. zostanie także odroczony obowiązek spłaty pożyczek (i dotychczas naliczonych oraz przyszłych odsetek) udzielonych przez Prohuman na rzecz Work Service w aktualnej wysokości ok. 49 mln zł. Term Sheet przewiduje prawo odstąpienia na warunkach w nim określonych. Wykonanie zobowiązań określonych w Term Sheet zostanie zabezpieczone wzajemnymi karami umownymi i zabezpieczeniami standardowymi dla tego typu umów. Pozostałe warunki Term sheet nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Planowana sprzedaż Pakietu Kontrolnego jest konsekwencją realizacji procesu restrukturyzacji Spółki. Na temat procesu sprzedaży Prohuman Spółka informowała m.in. w raportach bieżących nr 86/2018 oraz nr 52/2018. Transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta, o czym Emitent będzie informować w odrębnym raporcie. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu | |
