Rubicon Partners SA - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną – umowa inwestycyjna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2016

Data sporządzenia: 2016-02-24

Skrócona nazwa emitenta

Rubicon Partners SA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną – umowa inwestycyjna

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna ("Rubicon Partners"; Emitent) informuje, iż w dniu 23 lutego 2016 roku spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance SA, (RPCF) poinformowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("JMS"); spółką Explano Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz trzema osobami fizycznymi ("Inwestorzy Merytoryczni). Przedmiotem Umowy jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych i serwisowych w obszarach m.in. produkcji konstrukcji i wyrobów metalowych, instalacji maszyn przemysłowych, budowy rurociągów w sektorach m.in. energetycznym, petrochemicznym, stoczniowym oraz sektorach w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Zgodnie z postanowieniami umowy, spółka RPCF zobowiązała się do objęcia 90 udziałów w Spółce JMS o łącznie wartości nominalnej 4 500 PLN w zamian za wkład pieniężny wynoszący łącznie 4 000 000 PLN. Umowa zakłada ograniczenia czasowe w zakresie rozporządzenia udziałami przez Inwestorów Merytorycznych oraz karę w wysokości 100 000 PLN na rzecz udziałowców w przypadku naruszenia przez Inwestorów Merytorycznych zobowiązań umownych i nie usunięcia skutków naruszenia. Zgodnie z zapisami umowy, RPCF posiada prawo zbycia udziałów na rzecz nowego Inwestora oraz prawo żądania aby pozostałe Strony zbyły wraz z nią posiadane przez siebie udziały, przy czym prawa te wejdą w życie po 31 grudnia 2018 roku. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony przy czym każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku zbycia należących do niej udziałów i pod warunkiem że zbycie nastąpiło bez naruszeń postanowień Umowy. Brak jest powiązań pomiędzy Rubicon Partners Corporate Finance i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi RPCF, a stronami zawartej Umowy Inwestycyjnej poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej umowy. Wartość przedmiotu umowy inwestycyjnej przekracza 10% aktywów netto Emitenta, w związku z czym zawarta umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z pó¼niejszymi zmianami. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Rubicon Partners SA

(pełna nazwa emitenta)

Rubicon Partners SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-688 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

22 209 98 00 22 209 98 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.rubiconpartners.pl

(e-mail) (www)

5251347519 010952945

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-02-24 Grzegorz Golec Piotr Karmelita Członek Zarządu Członek Zarządu