PBG - Stanowisko Spółki dotyczące planowanego walnego zgromadzenia i podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-26

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Stanowisko Spółki dotyczące planowanego walnego zgromadzenia i podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W związku z publikacją w dniu 26 lipca 2017 r. przez RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu, (dalej „RAFAKO”) raportu bieżącego nr 26/2017 dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO, którego porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji oraz zmiany statutu RAFAKO, Zarząd PBG S.A. (dalej „Spółka”, „PBG”) informuje, że: 1) Spółka planuje oddać głos z posiadanych (pośrednio i bezpośrednio) akcji w kapitale zakładowym RAFAKO za podjęciem zaproponowanych uchwał i podwyższeniem kapitału zakładowego RAFAKO poprzez emisję nowych akcji w kapitale zakładowym RAFAKO (dalej „Nowe Akcje RAFAKO”); 2) Spółka rozważa dokonanie rozporządzenia prawami poboru do Nowych Akcji RAFAKO w podwyższonym kapitale zakładowym RAFAKO, które będą przysługiwać Spółce w przypadku podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie RAFAKO (dalej „Prawa Poboru”) na rzecz zainteresowanego inwestora lub inwestorów, za cenę ustaloną w trakcie negocjacji (dalej „Zbycie Praw Poboru”), przy czym środki pozyskane ze Zbycia Praw Poboru zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia finansowego Spółki wynikającego z obligacji wyemitowanych przez Spółkę w terminach ich zapadalności. Realizacja powyższych planów Spółki jest uzależniona od uzyskania zgody obligatariuszy obligacji serii od D do I oraz D1 do I1 wyemitowanych przez Spółkę, a wszelkie decyzje dotyczące: (i) głosowania przez Spółkę za podjęciem uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia RAFAKO, której skutkiem byłoby zmniejszenie udziału PBG (wraz z podmiotem zależnym Spółki – Multaros Trading Company Ltd) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO i w kapitale zakładowym RAFAKO poniżej 50% plus jedna akcja; jak również (ii) rozporządzenia Prawami Poboru, wymagają zgody obligatariuszy oraz wydania wspólnego stanowiska obligatariuszy w tej sprawie zgodnie z warunkami emisji obligacji. W najbliższym czasie Spółka zwróci się do obligatariuszy za pośrednictwem agenta zabezpieczeń o wydanie wspólnego stanowiska obligatariuszy zgodnie z warunkami emisji obligacji, a mającego za przedmiot wyrażenie zgody na podjęcie przez Spółkę i Multaros czynności wskazanych powyżej. Rozporządzenie przez PBG Prawami Poboru do Nowych Akcji RAFAKO może skutkować zmniejszeniem udziału PBG wraz z podmiotem zależnym PBG w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO poniżej 50% plus 1 akcja. W celu zachowania przez PBG kontroli nad RAFAKO intencją Spółki jest uzyskanie przez PBG uprawnienia osobistego do powoływania większości członków rady nadzorczej RAFAKO, które przysługiwałoby Spółce w przypadku utrzymania zarówno bezpośrednio jak i pośrednio pakietu akcji RAFAKO stanowiących nie mniej niż 33% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO oraz w kapitale zakładowym RAFAKO . Pomimo ewentualnego zmniejszenia udziału PBG (wraz z podmiotem zależnym Multaros) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO i w kapitale zakładowym RAFAKO poniżej 50% plus jedna akcja, oraz związanej z tym możliwej ewentualnej utraty kontroli nad RAFAKO, po zakończeniu planowanej emisji Nowych Akcji RAFAKO, PBG nadal pozostanie w RAFAKO głównym akcjonariuszem: a) zachowującym udział w kapitale zakładowym RAFAKO oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO (bezpośrednio oraz pośrednio przez Multaros) na poziomie nie niższym niż 33%; oraz b) mającym istotny wpływ na realizowaną strategię spółki RAFAKO. Ponadto, Spółka informuje, że kwestia oceny utrzymania kontroli (w tym kontroli de facto) nad RAFAKO oraz skutki ewentualnej utraty kontroli nad RAFAKO są przedmiotem analizy Spółki, w szczególności z uwagi na objęcie porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmian Statutu RAFAKO przyznających PBG uprawnienia osobiste.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-26 Magdalena Eckert osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert