XSYSTEM S.A. - Opóźnienie w wypłacie odsetek Obligacji serii F, FA i FB

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2018

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

XSYSTEM S.A.

Temat

Opóźnienie w wypłacie odsetek Obligacji serii F, FA i FB

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XSYSTEM SA z siedzibą w Łodzi, zwanej dalej „Emitentem” lub „Spółką”, informuje, że wypłata odsetek za piąty okres odsetkowy od Obligacji serii F, FA i FB przypadający na dzień 31 grudnia 2017 roku, nastąpi w innym terminie niż wskazany w Warunkach Emisji Obligacji serii F, FA i FB zarejestrowanych w KDPW pod wspólnym kodem PLXSTEM00066. Opóźnienie w wypłacie odsetek ma związek ze złożonym przez Spółkę w dniu 20 grudnia 2017 roku w Sądzie wnioskiem o ogłoszenie upadłości XSYSTEM SA o którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI 05/2017 w dniu 20 grudnia 2017 roku. Odsetki od Obligacji serii F, FA i FB nie zostaną wypłacone przynajmniej do czasu wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości XSYSTEM SA. Opóźnienie w wypłacie odsetek spowodowane jest ponadto trwającymi przygotowaniami w zakresie zmian właścicielskich i kadrowych w przedsiębiorstwie Emitenta z udziałem Inwestora i Akcjonariusza, Pana Arkadiusza Weremiuka w wyniku podpisania Listu Intencyjnego z potencjalnym Inwestorem, co miało miejsce w dniu 27 grudnia 2017 roku, a o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI 23/2017 w dniu 27 grudnia 2017 roku. Zgodnie z przywołanym raportem z dnia 27 grudnia 2017 roku planowane jest rozpoczęcie szeroko pojętego programu sanacyjnego i wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości XSYSTEM SA. Inwestor oraz Akcjonariusz zaakceptowali w dniu 27 grudnia 2017 roku plan działań, na podstawie których może dojść do przejęcia operacyjnej oraz faktycznej kontroli nad Spółką przez Inwestora. Plan działań składa się z pięciu etapów, które mogą być realizowane łącznie lub częściowo zależnie od sytuacji, a w pierwszym etapie, zamiarem Inwestora i Spółki jest niezwłoczne zakończenie procesu badania sytuacji majątkowej, finansowej i gospodarczej Spółki ("due diligence") oraz przejęcie kontroli operacyjnej w podmiocie Emitenta przez powołanie nowych członków organów w Spółce. Powyższe działania po pozytywnym wyniku "due diligence" umożliwią wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, a następnie pozwolą podejmować dalsze działania związane z wdrożeniem niezbędnych działań restrukturyzacyjnych dla skutecznego przeprowadzenia postępowania sanacyjnego, bądź wdrożenia programu naprawczego w celu ochrony majątku Spółki, co leży w interesie kontrahentów, wierzycieli, w tym posiadaczy Obligacji serii F, FA i FB, akcjonariuszy i posiadaczy praw do akcji serii F i G XSYSTEM SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XSYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XSYSTEM S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-473 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Julianowska 54b

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

729-23-84-240 472192293

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-01-02 Adrian Weremiuk Prezes Zarządu Adrian Weremiuk