GINO ROSSI S.A. - Zawarcie aneksów do umów kredytu z bankiem PKO BP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-21

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Zawarcie aneksów do umów kredytu z bankiem PKO BP S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi S.A. (dalej jako: „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 20 marca 2018 r. następujących aneksów do umów kredytowych zawartych z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"): 1.aneks do Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (dalej: „Umowa Limitu”) z dnia 21 maja 2015 r., której dotyczył raport bieżący nr 19/2015 z dnia 22 maja 2015 roku. Okres dostępności limitu w łącznej wysokości 45.000.000,00 PLN wydłużony zostanie do dnia 30 kwietnia 2019 roku; 2.aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego (dalej: „Kredyt Inwestycyjny”) z dnia 21 maja 2015 r., której dotyczył raport bieżący nr 19/2015 z dnia 22 maja 2015 roku; 3.aneks do Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (dalej: „Umowa Limitu 2”) z dnia 21 maja 2015 r. zawartej przez spółkę zależną – Simple Creative Products S.A., której dotyczył raport bieżący nr 20/2015 z dnia 22 maja 2015 roku; 4.aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego (dalej: Kredyt Inwestycyjny 2) z dnia 30 maja 2016 r. zawartej przez Spółkę. Główne zabezpieczenia umów kredytowych (o których Spółka informowała również w uprzednich raportach), nie uległy zmianie. Na podstawie aneksu do Umowy Limitu oraz Kredytu Inwestycyjnego dodatkowe główne zabezpieczenia to: - pełnomocnictwa do wszystkich rachunków Spółki w innych bankach, - zastaw rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach Spółki w Banku, - zastaw rejestrowy na wszystkich aktualnych znakach towarowych Spółki wraz ze zobowiązaniem do objęcia zastawem także nowych znaków, które będą zgłaszane do rejestracji w przyszłości, - zastaw rejestrowy na wszystkich aktualnych znakach towarowych spółki z grupy, - rozszerzenie hipoteki umownej łącznej o dodatkową nieruchomość w Słupsku przy ul. Portowej (KW nr SL1S/00052659/2), - umowa przelewu praw z wierzytelności przysługujących Spółce oraz spółce z grupy z tytułu umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych. Ponadto, aneksem do Umowy Limitu 2 wprowadzono następujące dodatkowe zabezpieczenia: - drugorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na 100% akcji spółki zależnej, wpisany po zastawie zabezpieczającym kredyty udzielone Spółce, - drugorzędny zastaw rejestrowy na wszystkich aktualnych znakach towarowych Spółki wraz ze zobowiązaniem do objęcia zastawem także nowych znaków, które będą zgłaszane do rejestracji w przyszłości. Kredyt Inwestycyjny 2 – na skutek zmian wprowadzonych aneksem - przewiduje natomiast, że zastaw rejestrowy na ruchomościach Spółki będzie zabezpieczał również Umowę Limitu i Kredyt Inwestycyjny. Oprocentowanie powyżej wskazanych kredytów nie uległo zmianie. Pozostałe istotne postanowienia powyższych umów nie uległy zmianie i nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Umowa Limitu stanowi jedno ze znaczących źródeł finansowania rozwoju oraz bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczenia wynikające z pozostałych wyżej wskazanych umów są konsekwencją zmiany warunków objętych Umową Limitu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[e-mail]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

Tomasz Malicki Prezes Zarządu

Paweł Urbaniak Wiceprezes Zarządu