IMPERA - zawarcie umów zastawu rejestrowego i zwykłego zabezpieczających zwrot pożyczki od Invento Sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy pożyczki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-07

Skrócona nazwa emitenta

IMPERA

Temat

zawarcie umów zastawu rejestrowego i zwykłego zabezpieczających zwrot pożyczki od Invento Sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy pożyczki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Impera Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”, lub „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2017 z dnia 27 września 2017 r., nr 23/2017 z dnia 4 października 2017 r. oraz nr 30/2017 z dnia 21 listopada 2017 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 7 grudnia 2018 roku zawarł z następującymi podmiotami tj. FXCube Technologies Limited z siedzibą na Cyprze oraz Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze umowy zastawu rejestrowego oraz zwykłego na łącznie 200.000 akcji spółki ESKY.PL S.A. z siedzibą w Radomiu. Zastawy będą stanowić zabezpieczenie spłaty pożyczki udzielonej spółce INVENTO Sp. z o.o., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2017 z dnia 27 września 2017 r. Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z INVENTO Sp. z o.o. aneks do wskazanej umowy pożyczki przedłużający termin jej spłaty do dnia 30 września 2019 r. Aneks został zawarty pod warunkiem zawieszającym wpisania opisanych poniżej zastawów do rejestru zastawów oraz wydania Emitentowi przez Zastawców odcinków zbiorowych akcji ESKY.PL S.A. Zgodnie z postanowieniami umów zastawów FXCube Technologies Limited z siedzibą na Cyprze oraz Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze (dalej łącznie Zastawcy) ustanowiły na rzecz Emitenta zastawy rejestrowe każdy na 100.000 akcji zwykłych imiennych ESKY.PL S.A. (łącznie na 200.000 akcji ESKY.PL S.A.) stanowiących łącznie 2 % kapitału zakładowego spółki ESKY.PL S.A., będących własnością wskazanych podmiotów o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych (dalej Akcje). Każdy ze wskazanych powyżej zastawów rejestrowych został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych. W ramach umów Zastawcy zobowiązali się m.in. że od momentu zawarcia umów nie dokonają ani zbycia, ani obciążenia jakichkolwiek akcji objętej przedmiotem zastawu, chyba że uzyskają uprzednią pisemną zgodę Emitenta. W okresie obowiązywania zastawów rejestrowych w przypadku gdy wierzytelność Emitenta stanie się wymagalna, może on zaspokoić się w całości lub w części z zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych, według swojego wyboru w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego lub poprzez przejęcie Akcji na własność zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Jednocześnie na podstawie wskazanych umów zostały ustanowione na rzecz Emitenta zastawy zwykłe na Akcjach, które wygasną automatycznie wraz z wpisem zastawów rejestrowych do rejestru zastawów. Podstawa prawna: Art.17 ust.1. MAR – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPERA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMPERA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-675 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wołoska 22A

(ulica) (numer)

22 398 82 70 22 398 82 71

(telefon) (fax)

[email protected] www.imperasa.pl

(e-mail) (www)

526-10-29-979 010965971

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-07 Adam Wojacki Członek Zarządu

2018-12-07 Andrzej Ziemiński Członke Zarządu