AWBUD - Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z możliwym pośrednim nabyciem akcji Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2017

Data sporządzenia: 2017-02-01

Skrócona nazwa emitenta

AWBUD

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z możliwym pośrednim nabyciem akcji Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd AWBUD S.A. w Fugasówce („Emitent”) informuje, że Emitent został powiadomiony przez Pana Michała Wuczyńskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, iż w dniu 31 stycznia 2017 roku pomiędzy ABADON REAL ESTATE S.A. w Bielsku – Białej („ABADON REAL ESTATE”) a Panem Andrzejem Wuczyńskim, Panem Tomaszem Wuczyńskim, Panem Michałem Wuczyńskim, Panią Małgorzatą Wuczyńską („Wspólnicy” ) oraz Petrofox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce („Petrofox”) została zawarta umowa inwestycyjna regulująca zasady współpracy stron tej umowy, której przedmiotem jest między innymi (i) planowane nabycie przez ABADON REAL ESTATE 100% udziałów w kapitale zakładowym Petrofox, a tym samym w związku z planowanym pośrednim nabyciem przez ABADON REAL ESTATE akcji Emitenta oraz możliwym przejęciem przez ABADON REAL ESTATE pośredniej kontroli nad Emitentem i podmiotami powiązanymi z Emitentem oraz (ii) planowane nabycie przez Wspólników akcji Emitenta w ramach konwersji części zobowiązań pożyczkowych Petrofox wobec Wspólników na akcje Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). W wyniku zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełnienia się poniższych dwóch warunków zawieszających, Wspólnicy zobowiązali się sprzedać na rzecz ABADON REAL ESTATE, a ABADON REAL ESTATE zobowiązał się kupić 100% udziałów w kapitale zakładowym Petrofox. Do warunków zawieszających zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Petrofox należą: (i) przeniesienie przez Petrofox na Wspólników Pana Michała Wuczyńskiego i Pana Andrzeja Wuczyńskiego części akcji Emitenta posiadanych przez Petrofox, (ii) uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez ABADON REAL ESTATE bezpośredniej kontroli nad Petrofox oraz pośredniej kontroli nad Emitentem, w szczególności bez uwarunkowania zgody spełnieniem określonych warunków. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w razie dokonania wyżej opisanej transakcji, Pan Michał Wuczyński i Pan Andrzej Wuczyński będą posiadali pakiet łącznie 15% akcji Emitenta w wyniku ich nabycia od Petrofox, kontrola nad zarządzaniem Emitentem pozostanie w gestii Pana Michała Wuczyńskiego i Pana Andrzeja Wuczyńskiego, Pan Michał Wuczyński pozostanie Prezesem Zarządu Emitenta a Pan Andrzej Wuczyński będzie nadal pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z Umowa Inwestycyjną, struktura organizacyjna Emitenta pozostanie bez zmian, Emitent ma kontynuować dotychczasowe kierunki działalności budowlanej oraz specjalizacji kubaturowej, przemysłowej i ekologicznej z uwzględnieniem planu dynamicznego rozwoju działalności w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Powyższa informacja jako pośrednio dotycząca Emitenta została uznana za informację poufną jako mogąca mieć wpływ na cenę akcji Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AWBUD SA 

(pełna nazwa emitenta)

AWBUD Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-440 Ogrodzieniec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fugasówka ul. Reja 4

(ulica) (numer)

32 671 52 01 32 672 22 80

(telefon) (fax)

[email protected] www.awbud.pl

(e-mail) (www)

712-015-76-18 430046288

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-02-01 Michał Wuczyński Prezes Zarządu Michał Wuczyński

2017-02-01 Robert Kasprzak Członek Zarządu Robert Kasprzak