MERLIN GROUP S.A. - Podpisanie wiążącej umowy przedwstępnej zakupu spółki Profit M sp. z o.o. sp. j.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2018

Data sporządzenia: 2018-08-03

Skrócona nazwa emitenta

MERLIN GROUP S.A.

Temat

Podpisanie wiążącej umowy przedwstępnej zakupu spółki Profit M sp. z o.o. sp. j.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Merlin Group S.A. („Emitent”), informuje iż w dniu 3 sierpnia 2018 Emitent zawarł z Panem Marcinem Chudy oraz ze spółką Profit M sp. z o.o. umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów spółki powstałej po przekształceniu Profit M sp. z o.o. sp.j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym przekształcenia Profit M sp. z o.o. sp. j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Cena za nabycie przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym ww. spółki została ustalona na kwotę 17,4 mln zł. Ostateczna umowa sprzedaży udziałów zostanie zawarta 5 listopada 2018 roku. Profit M sp. z o.o. sp.j. zajmuje się sprzedażą książek oraz zabawek przez internet za pośrednictwem sklepów internetowych nieprzeczytane.pl, profit24.pl, mestro.pl i smarkacz.pl oraz dwóch księgarni stacjonarnych. Przychody spółki w 2017 roku wyniosły 51,5 mln zł, a zysk 1,5 mln zł. Sprzedaż w pierwszym półroczu 2018 wyniosła 28,5 mln zł, co oznacza wzrost o 34% w stosunku do tego samego okresu ubiegłego roku. Przychody grupy Emitenta oraz nabywanego podmiotu w pierwszej połowie 2018 roku wyniosły łącznie 48 mln zł, a w całym 2018 roku przekroczą 100 mln zł. Emitent planuje osiągnąć istotne korzyści skali wynikające z poprawy warunków zakupowych towarów i usług, a także dalszego zwiększenia efektywności procesów logistycznych połączonych podmiotów. Akwizycja zostanie sfinansowana z prywatnej emisji akcji kierowanej do aktualnych oraz nowych akcjonariuszy. Transakcja jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii budowania jednej z najszybciej rosnących polskich grup kapitałowych prowadzących działalność w segmencie e-commerce w oparciu o najnowsze technologie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERLIN GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MERLIN GROUP S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-876 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Matuszewska 14

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

107-001-37-12 141697924

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-08-03 Łukasz Szczepański Prezes Zarządu Łukasz Szczepański

2018-08-03 Jacek Jabłczyński Członek Zarządu Jacek Jabłczyński