| Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione: „Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 12 września 2018 r. uzgodnił wstępne warunki i harmonogram połączenia Indykpol S.A. ze spółką zależną Lubuskimi Zakładami Drobiarskimi „Eldrob” S.A. Przyjęte warunki zakładały, że połączenie nastąpi przez przejęcie, że spółką przejmującą będzie Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie, zaś spółką przejmowaną Lubuskie Zakłady Drobiarskie „Eldrob” S.A. z siedzibą w Świebodzinie. Zgodnie z przyjętym harmonogramem uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek Plan połączenia zostanie przyjęty w dniu 20 września 2018 roku i przedstawiony do zaopiniowania Radom Nadzorczym łączących się spółek. Po tej dacie zostanie rozpoczęta procedura połączenia stosownie do przepisów k.s.h.” Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o uzgodnieniu wstępnych warunków i harmonogramu połączenia spółek, zostało opóźnione począwszy od dnia 12 września 2018 r. do czasu przyjęcia planu połączenia przez zarządy łączących się spółek i uzyskania pozytywnej opinii rad nadzorczych. Wcześniejsze ujawnienie informacji poufnej przed podpisaniem przez zarządy spółek uzgodnionego planu połączenia mogłoby naruszyć prawnie chronione interesy emitenta. Natychmiastowa publikacja tej informacji mogłaby zagrozić jej właściwej ocenie przez opinię publiczną gdyby później zarządy, łączących się spółek nie doszły do porozumienia lub plan połączenia nie uzyskał akceptacji rad nadzorczych. Emitent podjął stosowane działania, by podpisanie planu połączenia nastąpiło możliwie jak najszybciej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR. Przyjęcie planu połączenia Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie jako spółki przejmującej z Lubuskimi Zakładami Drobiarskimi „Eldrob” S.A. z siedzibą w Świebodzinie jako spółką przejmowaną Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie („Emitent”) informuje, że dnia 20 września 2018 roku Spółka przyjęła Plan połączenia Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie jako spółka przejmująca i Lubuskie Zakłady Drobiarskie „Eldrob” Spółka Akcyjna w Świebodzinie, jako spółka przejmowana. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. ELDROB, na spółkę przejmującą, tj. INDYKPOL. Biorąc pod uwagę, że Spółka przejmująca INDYKPOL posiada wszystkie akcje w spółce przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz w trybie art. 516 § 6 k.s.h. tj. a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej, a) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, b) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, c) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej, wydane wspólnikom spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej INDYKPOL w związku z połączeniem spółek nie zostanie zmieniony. Stosownie do art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Indykpol nie jest zobligowany do sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym, ponieważ jako spółka publiczna publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do regulacji art. 500 § 21 k.s.h. obie łączące się spółki udostępnią Plan połączenia do publicznej wiadomości na swoich stronach internetowej, Indykpol S.A. na stronie www.indykpol.pl, a LZD Eldrob S.A. na stronie www.eldrob.pl . Pełna treść Planu połączenia w załączeniu. | |
